Ład korporacyjny spółek akcyjnych - perspektywa prawno-porównawcza 2200-1W098N

1) Pojęcie ładu korporacyjnego (corporate governance) i źródła jego regulacji
2) Podstawowe założenia systemu organizacyjnego spółek akcyjnych, systemy: „otwarty” i „zamknięty” ładu korporacyjnego, konflikty interesów w spółkach akcyjnych, znaczenie ekonomicznej analizy prawa
3) Tradycje ładu korporacyjnego: anglo-amerykańska, germańska i romańska
4) „Monistyczny” i „dualistyczny” system organów wykonawczych spółek akcyjnych i zjawisko konwergencji tych modeli
5) Rada nadzorcza i board of directors jako centralne ogniwa ładu korporacyjnego spółek akcyjnych; niezależni członkowie rady, komitety rady
6) Zarząd spółki akcyjnej i problematyka działania za spółkę: teoria organów a model przedstawicielstwa w tradycji anglo-amerykańskiej
7) Wynagrodzenia jako instrument motywowania członków organów do należytego sprawowania funkcji, konflikty interesów związane z wynagrodzeniami, wynagrodzenia uzależnione od wyników spółki
8) Odpowiedzialność cywilnoprawna członków organów spółek akcyjnych, standardy staranności oraz lojalności członków organów, business judgment rule
9) Konflikty interesów między akcjonariuszami, zasada proporcjonalności i odstępstwa od niej
10) Walne zgromadzenie spółki akcyjnej i narzędzia aktywizacji akcjonariuszy spółek publicznych
11) Zaskarżanie uchwał walnych zgromadzeń i obowiązek lojalności akcjonariuszy
12) Ład korporacyjny w zgrupowaniach spółek: model niemiecki prawa grup spółek a model francuski i włoski
13) Ład korporacyjny a przejęcia spółek publicznych: prewencyjne i reaktywne i środki obrony przed przejęciem, zasady neutralności i przełamania w prawie unijnym i polskim

Rodzaj przedmiotu

fakultatywne

Tryb prowadzenia

w sali

Założenia (opisowo)

Wykład ma na celu kompleksowe przedstawienie, w ujęciu prawno-porównawczym, problematyki prawnej organizacji spółek akcyjnych, ze szczególnym uwzględnieniem spółek publicznych. Ład korporacyjny, czyli system mechanizmów, za pomocą których spółki są zarządzane i nadzorowane, jest jednym z centralnych obszarów zainteresowania nowoczesnego prawa handlowego. Organizację spółek publicznych determinują nie tylko regulacje kodeksów i ustaw, ale także zbiory dobrych praktyk korporacyjnych oraz praktyka kształtowania statutów i innych aktów wewnętrznych. Istotny wpływ na kształt ładu korporacyjnego ma prawo unijne a także wzorce czerpane z obcych porządków prawnych, przenoszone na grunt polski przez zagranicznych inwestorów. Przedstawienie w sposób systematyczny najważniejszych problemów ładu korporacyjnego jest jednocześnie przyczynkiem do ukazania węzłowych dylematów współczesnego prawa spółek.

Koordynatorzy przedmiotu

Adam Opalski
Andrzej Wiśniewski

Efekty kształcenia

Wykład powinien umożliwić studentowi:
1) w zakresie wiedzy:
a) poznanie podstawowych problemów prawnych organizacji spółek akcyjnych,
b) przyswojenie najważniejszych zasad rządzących organizacją spółek akcyjnych, w szczególności spółek publicznych, w systemie prawa polskiego,
c) identyfikację najważniejszych modeli ładu korporacyjnego spółek akcyjnych w prawie obcym i zestawienie ich z modelem spółek krajowych.
2) w zakresie umiejętności:
a) objaśnienie genezy, celu i skutku konkretnych rozwiązań prawnych zawartych w prawie polskim i obcym,
b) rozpoznanie problemów prawnych organizacji spółek akcyjnych i sformułowanie różnych propozycji rozwiązań.
3) w zakresie postawy:
a) nowe spojrzenie na mechanizmy funkcjonowania spółek akcyjnych,
b) rozumienie i krytyczne podejście do prezentowanych rozwiązań prawnych.

Kryteria oceniania

Uczestnictwo w zajęciach i aktywność podczas prowadzonej dyskusji.

Literatura

1) K. Oplustil, Instrumenty nadzoru korporacyjnego (corporate governance) w spółce akcyjnej, Warszawa 2010
2) M. Cejmer, J. Napierała, T. Sójka (red.), Europejskie prawo spółek, t. III – Corporate governance, Kraków 2006
3) A. Opalski, Europejskie prawo spółek, Warszawa 2010
4) A. Opalski, Prawo zgrupowań spółek, Warszawa 2012
5) wybrane materiały ze strony European Corporate Governance Institute: https://ecgi.global
6) Dobre praktyki spółek notowanych na GPW w Warszawie: www.corp-gov.gpw.pl
7) aktualne artykuły naukowe krajowe i zagraniczne

Więcej informacji

Dodatkowe informacje (np. o kalendarzu rejestracji, prowadzących zajęcia, lokalizacji i terminach zajęć) mogą być dostępne w serwisie USOSweb:

Strona przedmiotu 2200-1W098N w USOSweb