Transakcje fuzji i przejęć (mergers&acquisitions) w praktyce międzynarodowej i krajowej 2200-1W097S

1) Pojęcie transakcji M&A i ich rodzaje, źródła regulacji transakcji M&A
2) Swoboda przedsiębiorczości i swoboda przepływu kapitału w UE jako determinanty transakcji M&A, dozwolone ograniczenia swobód, problem „złotej akcji”. Wprowadzenie do zagadnienia wyznaczania prawa właściwego w transakcjach M&A
3) Korporacyjne reorganizacje spółek: łączenie, podział i przekształcenie spółek w prawie polskim i unijnym oraz scheme of arrangement w prawie angielskim i mergers w prawie amerykańskim. Znaczenie podziału przez wydzielenie w transakcjach sektora bankowego
A. Opalski, Europejskie prawo spółek, Warszawa 2010, rozdz. VII, pkt 2.2-2.7 (łączenia się spółek); pkt 4.2-4.6 (podziały spółek)
Ustawa z 16.8.2023 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Dz.U. z 2023 r. poz. 1705 (reforma przepisów o reorganizacjach spółek)
Uzasadnienie rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, 4.5.2023 r. druk sejmowy Sejmu IX kadencji nr 3191, https://www.sejm.gov.pl (reforma przepisów o reorganizacjach spółek)
K. Oplustil, Przekształcenia i łączenia spółek w świetle znowelizowanych przepisów Kodeksu spółek handlowych, Przegląd Prawa Handlowego 2020, nr 10, s. 4
______________________________________________________
4) Zwykłe, docelowe i warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej w transakcjach M&A. Emisja warrantów subskrypcyjnych i obligacji zamiennych na akcje
5) Wniesienie udziałów i akcji jako wkładu niepieniężnego na pokrycie podwyższenia kapitału zakładowego spółki. Problematyka zdolności aportowej, wyceny aportu i wyłączenia prawa poboru
A. Opalski, w: tenże (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. IIA, Warszawa 2018, uw. do art. 154, Nb 1-30 (pojęcie i funkcja kapitału zakładowego)
A. Opalski, Prosta spółka akcyjna – nowy typ spółki handlowej, cz. I, Przegląd Prawa Handlowego 11/2019, s. 5-12 (założenia ustroju majątkowego prostej spółki akcyjnej)
A. Opalski, Europejskie prawo spółek, rozdz. IV, pkt 2, rozdz. IV pkt 4 (wnoszenie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego, podwyższenie kapitału zakładowego, prawo poboru)
A. Opalski, w: tenże (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. IIIA, Warszawa 2016, uw. do art. 14, Nb 4-18 (zdolność aportowa)
6) Obniżenie kapitału zakładowego spółki jako instrument jej sanacji w transakcjach M&A
______________________________________________________
7) Transakcje zbycia akcji i udziałów spółek kapitałowych (share deal): prawo właściwe dla zbycia prawa udziałowych, ograniczenia zbywalności praw udziałowych, reżim zbycia praw udziałowych, legitymacja nabywcy praw udziałowych wobec spółki, następstwa nabycia praw udziałowych od nieuprawnionego
A. Opalski, w: tenże (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. IIA, uw. do art. 180, Nb 1-11; 21-25; 32-34; uw. do art. 182, Nb 1-8; 34-48 (czynność rozporządzenia udziałem spółki z o.o. i reżim zbywania udziałów, zagadnienia kolizyjnoprawne, ograniczenia zbywalności udziałów)
T. Sójka, Obrót akcjami prostej spółki akcyjnej, PPH 2020, nr 1
Uzasadnienie rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, 12.6.2019 r., druk sejmowy Sejmu VIII kadencji nr 3541, https://www.sejm.gov.pl (dematerializacja akcji spółki akcyjnej i obrót akcjami)
______________________________________________________
8) Przejęcia spółek publicznych: wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, prewencyjne i reaktywne i środki obrony przed przejęciem, zasady neutralności i przełamania w prawie unijnym i polskim, squeeze out i sell out, delisting spółki publicznej
Art. 11 ustawy z 7.4.2022 r. o zmianie ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych oraz niektórych innych ustaw, Dz.U. z 2022 r. poz. 872 (reforma przepisów o wezwaniach do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji)
A. Opalski, Europejskie prawo spółek, rozdz. VIII (unijny i krajowy reżim przejęć spółek)
A. Opalski, Standardy postępowania zarządu spółki publicznej w przypadku próby wrogiego przejęcia, Przegląd Prawa Handlowego 2011, nr 8
______________________________________________________
9) Transakcje zbycia przedsiębiorstwa, jego zorganizowanej części oraz majątku spółki (asset deal): pojęcie przedsiębiorstwa i jego części, przesłanki zbycia, skutki prawne zbycia
M. Litwińska, w: S. Włodyka (red.), System prawa handlowego. Tom 1. Prawo handlowe – część ogólna, Warszawa 2009, pkt 6.3.2; 6.3.3; 6.9.1; 6.9.2 (pojęcie przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym, zbycie przedsiębiorstwa i odpowiedzialność nabywcy)

10) Umowa inwestycyjna (investment agreement) i umowa sprzedaży praw udziałowych (share purchase agreement) jako typowe instrumenty w transakcjach M&A; problematyka prawa właściwego dla umów, przeprowadzanie badania due diligence, oświadczenia i zapewnienia stron, klauzule indemnifikacyjne

W cyklu 2023Z:

zbywalności praw udziałowych, reżim zbycia praw udziałowych,
legitymacja nabywcy praw udziałowych wobec spółki, następstwa
nabycia praw udziałowych od nieuprawnionego
A. Opalski, w: tenże (red.), Kodeks spółek handlowych.
Komentarz, t. IIA, uw. do art. 180, Nb 1-11; 21-25; 32-34; uw.
do art. 182, Nb 1-8; 34-48 (czynność rozporządzenia udziałem
spółki z o.o. i reżim zbywania udziałów, zagadnienia
kolizyjnoprawne, ograniczenia zbywalności udziałów)
T. Sójka, Obrót akcjami prostej spółki akcyjnej, PPH 2020, nr 1
Uzasadnienie rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy –
Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw,
12.6.2019 r., druk sejmowy Sejmu VIII kadencji nr 3541,
https://www.sejm.gov.pl (dematerializacja akcji spółki
akcyjnej i obrót akcjami)
______________________________________________________
8) Przejęcia spółek publicznych: wezwania do zapisywania się na
sprzedaż lub zamianę akcji, prewencyjne i reaktywne i środki obrony
przed przejęciem, zasady neutralności i przełamania w prawie unijnym
i polskim, squeeze out i sell out, delisting spółki publicznej
Art. 11 ustawy z 7.4.2022 r. o zmianie ustawy o listach
zastawnych i bankach hipotecznych oraz niektórych innych
ustaw, Dz.U. z 2022 r. poz. 872 (reforma przepisów o
wezwaniach do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji)
A. Opalski, Europejskie prawo spółek, rozdz. VIII (unijny i
krajowy reżim przejęć spółek)
A. Opalski, Standardy postępowania zarządu spółki publicznej
w przypadku próby wrogiego przejęcia, Przegląd Prawa
Handlowego 2011, nr 8
______________________________________________________
9) Transakcje zbycia przedsiębiorstwa, jego zorganizowanej części oraz
majątku spółki (asset deal): pojęcie przedsiębiorstwa i jego części,
przesłanki zbycia, skutki prawne zbycia
M. Litwińska, w: S. Włodyka (red.), System prawa handlowego.
Tom 1. Prawo handlowe – część ogólna, Warszawa 2009, pkt
6.3.2; 6.3.3; 6.9.1; 6.9.2 (pojęcie przedsiębiorstwa w znaczeniu
przedmiotowym, zbycie przedsiębiorstwa i odpowiedzialność
nabywcy)
______________________________________________________
10) Umowa inwestycyjna (investment agreement) i umowa sprzedaży
praw udziałowych (share purchase agreement) jako typowe
instrumenty w transakcjach M&A; problematyka prawa właściwego dla
umów, przeprowadzanie badania due diligence, oświadczenia i
zapewnienia stron, klauzule indemnifikacyjne

Tryb prowadzenia

w sali

Założenia (opisowo)

Celem wykładu jest ukazanie prawnych mechanizmów rządzących zróżnicowanymi operacjami, zbiorczo określanymi przez praktykę mianem „transakcji fuzji i przejęć” (mergers & acquisitions, M&A). Transakcje M&A są podstawowym sposobem dokonywania inwestycji kapitałowych w przedsięwzięcia gospodarcze tak w wymiarze międzynarodowym (transgranicznym), jak i krajowym. W transakcjach M&A mających za przedmiot spółki polskie wzorce zaczerpnięte z praktyki zagranicznej, najczęściej anglo-amerykańskiej, są stosowane w uwarunkowaniach polskiego prawa spółek, prawa rynku kapitałowego i prawa zobowiązań, przy czym istotny wpływ na prawo krajowe ma obecnie prawo unijne. Dlatego wykład ma na celu ukazanie, z jednej strony, sposobów przeprowadzania inwestycji kapitałowych w spółki, mających charakter uniwersalny z perspektywy międzynarodowej, z drugiej zaś reżimu prawnego determinującego te inwestycje, o cechach specyficznych wynikających z otoczenia polskiego prawa spółek, prawa rynku kapitałowego i prawa zobowiązań. Zajęcia są kierowane do studentów zainteresowanych nabyciem wiedzy z zakresu prawa handlowego, prawa spółek i prawa rynku kapitałowego o wymiarze praktycznym. Mają pierwszorzędne znaczenie dla przyszłych adeptów prawa planujących podjęcie pracy w kancelariach obsługujących duże podmioty gospodarcze, zwłaszcza o zasięgu międzynarodowym.

Koordynatorzy przedmiotu

Adam Opalski

Efekty kształcenia

Wykład powinien umożliwić studentowi:
1) w zakresie wiedzy:
a) poznanie podstawowych wariantów dokonywania transakcji fuzji i przejęć,
b) przyswojenie najważniejszych zasad rządzących transakcjami M&A w prawie polskim przy uwzględnieniu kontekstu prawno-porównawczego, wynikających z reżimu dokonywania korporacyjnych reorganizacji i zmian kapitałowych, reguł przenoszenia akcji oraz dokonywania wezwań na sprzedaż lub zamianę akcji, zasad dotyczących zbycia przedsiębiorstwa,
c) identyfikację najważniejszych instrumentów kontraktowych wykorzystywanych w transakcjach M&A.
2) w zakresie umiejętności:
a) objaśnienie genezy, celu i skutku konkretnych rozwiązań prawnych zawartych w prawie polskim i obcym,
b) rozpoznanie problemów prawnych w transakcjach M&A i sformułowanie różnych propozycji rozwiązań.
3) w zakresie postawy:
a) nowe spojrzenie na mechanizmy fuzji i przejęć spółek,
b) rozumienie i krytyczne podejście do prezentowanych rozwiązań prawnych i praktyki kontraktowej.

Kryteria oceniania

Uczestnictwo w zajęciach i aktywność podczas prowadzonej dyskusji.

Literatura

1) Bartosz Marcinkowski (red.), Przewodnik po transakcjach fuzji i przejęć, Warszawa 2020
2) M. Barłowski i in., Transakcje przejęć i fuzji, Warszawa 2011
3) A. Puchalski, Funkcje i konstrukcja wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej w prawie polskim i europejskim, Warszawa 2016
4) A. Herbet, Obrót udziałami w spółce z o.o., wyd. 2, Warszawa 2004
5) B. Gessel-Kalinowska vel Kalisz, Oświadczenia i zapewnienia w umowie sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (w świetle zasady swobody umów), Warszawa 2010
6) A. Opalski, Europejskie prawo spółek, Warszawa 2010
7) J. Jastrzębski, Oświadczenia i zapewnienia (representations and warranties) a wady oświadczenia woli, Przegląd Prawa Handlowego 2014, nr 1
8) J. Szlęzak, Kilka słów o naruszeniu oświadczeń i zapewnień, Przegląd Prawa Handlowego 2014, nr 6

W cyklu 2023Z:

1) Bartosz Marcinkowski (red.), Przewodnik po transakcjach fuzji i

przejęć, Warszawa 2020
2) M. Barłowski i in., Transakcje przejęć i fuzji, Warszawa 2011
3) A. Puchalski, Funkcje i konstrukcja wezwań do zapisywania się na
sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej w prawie polskim i
europejskim, Warszawa 2016
4) A. Herbet, Obrót udziałami w spółce z o.o., wyd. 2, Warszawa 2004

5) B. Gessel-Kalinowska vel Kalisz, Oświadczenia i zapewnienia w
umowie sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną
odpowiedzialnością (w świetle zasady swobody umów), Warszawa
2010
6) A. Opalski, Europejskie prawo spółek, Warszawa 2010
7) J. Jastrzębski, Oświadczenia i zapewnienia (representations and
warranties) a wady oświadczenia woli, Przegląd Prawa Handlowego
2014, nr 1
8) J. Szlęzak, Kilka słów o naruszeniu oświadczeń i zapewnień, Przegląd
Prawa Handlowego 2014, nr 6

Więcej informacji

Dodatkowe informacje (np. o kalendarzu rejestracji, prowadzących zajęcia, lokalizacji i terminach zajęć) mogą być dostępne w serwisie USOSweb:

Strona przedmiotu 2200-1W097S w USOSweb