1. 4.10.2024: Zajęcia organizacyjne
2. 11.10.2024: Ustawowy model reprezentacji spółek kapitałowych; Reprezentacja łączna mieszana a prokura łączna niewłaściwa
a. wyrok SN z 8.10.2004 r., V CK 76/04, OSNC 2005/10/175.
b. J. Grykiel, Prokura łączna po nowelizacji, MoP 2017/4.
3. 18.10.2024: Granice dozwolonej modyfikacji ustawowych zasad reprezentacji spółek kapitałowych; Zgoda korporacyjna
a. uchwała SN z 24.10.1996 r., III CZP 112/96, OSNC 1997/2/20,
b. wyrok SN z 6.2.2009 r., IV CSK 271/08, Legalis.
4. 25.10.2024: Specjalne zasady reprezentacji spółek kapitałowych; Tzw. pełnomocnictwo „korporacyjne”
a. wyrok SN z 15.6.2012 r., II CSK 217/11, OSNC 2013/2/27,
b. wyrok SN z 22.3.2012 r., V CSK 84/11, LEX nr 121611.
5. 8.11.2024: Ustawowy model reprezentacji spółek osobowych; Naruszenie zasad prowadzenia spraw spółki a ważność aktu reprezentacji; Zarząd w spółce partnerskiej
a. uchwała SN z 30.5.2008 r., III CZP 43/08, OSNC 2009/-7-8/93,
b. wyrok SN z 5.9.2012 r., IV CSK 137/12, Legalis.
6. 1.11.2024: dzień wolny od zajęć dydaktycznych
7. 15.11.2024: Specjalne zasady reprezentacji spółek osobowych (?)
a. wyrok SN z 8.2.2013 r., IV CSK 332/12, OSNC 2013/10/117,
b. J. Krauss, Dopuszczalność stosowania przepisów o osobach prawnych do reprezentacji spółki jawnej, Glosa 2014/1.
8. 22.11.2024: Powoływanie i odwoływanie członków zarządu; Kadencja i mandat; Zarząd kadłubowy
a. uchwała SN z 21.7.2010 r., III CZP 23/10, OSNC 2011/1/6,
b. uchwała SN z 24.11.2016 r., III CZP 72/16, OSNC 2017/7-8/79.
9. 29.11.2024: Członek zarządu spółki kapitałowej jako pełnomocnik lub prokurent
a. uchwała SN z 23.8.2006 r., III CZP 68/06, OSNC 2007/6/82,
b. K. Bilewska, J. Jastrzębski, Członek zarządu jako pełnomocnik spółki z o.o., Glosa 2007/5.
10. 6.12.2024: Rezygnacja członka zarządu spółki kapitałowej
a. uchwała SN (7) z 31.3.2016 r., III CZP 89/15, OSNC 2016/9/97,
b. T. Szczurowski, Rezygnacja członka zarządu po nowelizacji kodeksu spółek handlowych, PUG 2020/1.
11. 13.12.2024: Skutki wadliwej reprezentacji spółek handlowych
a. wyrok SA we Wrocławiu z 12.03.2012 r., I ACa 102/12, LEX nr 1136087,
b. uchwała SN z 5.12.2008 r., III CZP 124/08, OSNC 2009/11/146.
12. 20.12.2024: Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółek osobowych
a. wyrok SN z 9.7.2008 r., V CSK 72/08, LEX nr 479312,
b. wyrok SN z 8.5.2008 r., V CSK 573/07, OSNC 2009/6/89.
13. 10.1.2025: Odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o. za zobowiązania spółki
a. uchwała SN z 19.11.2008 r., III CZP 94/08, OSNC 2009/10/135.
14. 17.1.2025: Odpowiedzialność piastuna organu spółki z o.o. za szkodę wyrządzoną spółce; Obowiązki piastuna; Zasada BJR
a. wyrok SN z 24.7.2014 r., II CSK 627/13, Legalis.
15. 24.1.2025: Actio pro socio
a. wyrok SN z 24.6.2014 r., II CSK 627/13, OSNC 2015-zb.D/61,
b. M. Kłoda, Glosa do wyroku SN z 24.6.2014 r., II CSK 627/13, OSP 2016/10.
16. 21.2.2025: Konstrukcja pozwu o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały organu właścicielskiego spółki kapitałowej
17. 28.2.2025: Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały organu właścicielskiego spółki kapitałowej; Pojęcie ustawy w rozumieniu art. 252 i art. 425 KSH
a. M. Romanowski, Czy uchwała zgromadzenia udziałowców spółki kapitałowej sprzeczna z normą dyspozytywną jest sprzeczna z prawem?, PPH 2011/4,
b. S. Sołtysiński, Skutki naruszenia norm względnie wiążących polemicznie, PPH 2011/6.
18. 7.3.2025: Legitymacja odwołanych piastunów; Charakter sankcji polegającej na stwierdzeniu nieważności uchwały organu właścicielskiego spółki kapitałowej
a. uchwała SN (7) z 1.3.2007 r., III CZP 94/06, OSNC 2007/7-8/95,
b. W. Popiołek, S. Sołtysiński, Legitymacja czynna odwołanych członków władz spółki do zaskarżenia uchwał sprzecznych z ustawą, PPH 2007/10.
19. 14.3.2025: Powództwo o uchylenie uchwały organu właścicielskiego spółki kapitałowej; Przesłanki uchylenia uchwały; Skutki wyroku uchylającego uchwałę
a. uchwała SN z 10.3.2016 r., III CZP 1/16, OSNC 2017/2/17,
b. D. Wajda, Sprzeczność uchwały wspólników spółki z o.o. z umową spółki jako samodzielna przesłanka powództwa o uchylenie uchwały, Glosa 2017/1.
20. 21.3.2025: Uchwały nieistniejące; Zasady reprezentacji spółek kapitałowych w sporze dotyczącym ważności uchwały organu właścicielskiego
a. S. Sołtysiński, Czy „istnieją” uchwały „nieistniejące” zgromadzeń spółek kapitałowych i spółdzielni?, PPH 2006/2,
b. uchwała SN z 22.10.2009 r., III CZP 63/09, OSNC 2010/4/55,
21. 28.3.2025: Symulacja rozprawy w sprawie z powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z o.o. (zadanie nr 1)
a. do przygotowania na zajęcia: rola świadka / strony / sędziego w ramach symulacji rozprawy: Renata Pawlik (powódka), Zbigniew Chojnacki (Prezes Zarządu pozwanej), Barbara Wojna (Wiceprezes Zarządu pozwanej), Katarzyna Sołtys (przewodnicząca ZW), Alojzy Komornicki (radca prawny), Dariusz Nowak (notariusz), Marcin Bień (adwokat), Magdalena Majewska (księgowa), Dariusz Malec (wspólnik), Justyna Radkiewicz (SSO), Piotr Bąbel (protokolant).
22. 4.4.2025: Kognicja sądu rejestrowego w zakresie weryfikacji uchwał organów właścicielskich spółek kapitałowych
a. uchwała SN z 8.12.2017 r., III CZP 54/17, OSNC 2018/7-8/77,
b. D. Wajda, Badanie przez sąd rejestrowy zgodności z ustawą uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, stanowiącej materialnoprawną podstawę wpisu. Glosa do uchwały SN z dnia 8 grudnia 2017 r., III CZP 54/17, Glosa 2018/3.
23. 11.4.2025: Zdatność arbitrażowa sporów uchwałowych
a. uchwała SN z 7.05.2009 r., III CZP 13/09, OSNC 2010/1/9,
b. A. Szumański, Zmiany polskiego prawa arbitrażowego w zakresie arbitrażu korporacyjnego, PPH 2020/7.
24. 18.4.2025: dzień wolny od zajęć dydaktycznych
25. 25.4.2025: Sądowa kontrola wadliwych uchwał zarządów i rad nadzorczych spółek kapitałowych i uchwał wspólników w spółkach osobowych
a. uchwała SN (7) z 18.9.2013 r., III CZP 13/13, OSNC 2014/3/23.
b. T. Szczurowski, Zaskarżanie uchwał wspólników w spółek osobowych – wnioski de lege ferenda, PPH 2014/10.
26. 2.5.2025: dzień wolny od zajęć dydaktycznych
27. 9.5.2025: dzień wolny od zajęć dydaktycznych (Juwenalia)
28. 16.5.2025: Omówienie konstrukcji umów gospodarczych ze szczególnym uwzględnieniem umowy spółki jawnej i umowy spółki z o.o. (zadanie nr 2)
29. 30.5.2025: Omówienie prac pisemnych
30. 6.6.2025: Omówienie prac pisemnych cd. i podsumowanie zajęć
Podstawą zaliczenia przedmiotu jest aktywne uczestnictwo w zajęciach (przygotowanie do zajęć z uwzględnieniem podanej w sylabusie tematyki i literatury, a następnie udział w dyskusji). Dodatkowo, niezbędne jest sporządzenie w drugim semestrze krótkiej pracy pisemnej (5-6 stron, czcionka Times New Roman 12, odstępy 1,5) obejmującej zagadnienia omawiane na zajęciach albo wybrane samodzielnie. Praca może być glosą (komentarzem) do orzeczenia SN lub sądów powszechnych (o charakterze aprobującym lub krytycznym) bądź też autorskim opracowaniem wybranego tematu.
Analiza – przy aktywnym udziale studentów – wybranych wypowiedzi SN i doktryny dotyczących wskazanych w sylabusie zagadnień z zakresu prawa spółek handlowych.
1) Literatura (i orzecznictwo) podane w rubryce „opis” przedmiotu, a także dodatkowo:
2) M. Romanowski (red.), System Prawa Prywatnego. T. 16B. Prawo spółek osobowych, Warszawa 2023,
3) S. Sołtysiński (red.), System Prawa Prywatnego. T. 17A. Prawo spółek kapitałowych, Warszawa 2015,
4) S. Sołtysiński (red.), System Prawa Prywatnego. T. 17B. Prawo spółek kapitałowych, Warszawa 2016.