Ład korporacyjny spółek akcyjnych - perspektywa prawno-porównawcza 2200-1W098N
1. Plan wykładu
I. Wprowadzenie do ładu korporacyjnego
1. Pojęcie ładu korporacyjnego.
2. Ewolucja ładu korporacyjnego i prawa spółek.
3. Modele ładu korporacyjnego.
4. Pojęcia “zewnętrznego” i “wewntęrznego” ładu korporacyjnego.
5. Miejsce i znaczenie ładu korporacyjnego w systemie prawa spółek.
6. Miejsce i znaczenie ładu korporacyjenego w systemie prawa rynku kapitałowego.
7. Miejsce i znaczenie ładu korporacyjnego w praktyce funkcjonowania spółek – dane empiryczne.
II. Źródła regulacji ładu korporacyjny w prawie spółek i rynku kapitałowego
1. Źródła prawa krajowego
a) Kodeks spółek handlowych
b) Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2021.
c) Zasad ładu korporacyjnego w podmiotach nadzorowanych Komisji Nadzoru Finansowego.
d) Ustawa o ofercie publicznej
e) Ustawa o rachunkowości (wzmianka).
2. Prawo Unii Europejskiej regulujące problematykę ładu korporacyjnego
a) Dyrektywa w sprawie praw akcjonariuszy II (Shareholder Rights Directive II) – zwiększanie udziału akcjonariuszy w zarządzaniu spółkami.
b) Dyrektywy i rozporządzenia dotyczące przejrzystości (Transparency Directive) oraz raportowania niefinansowego.
c) Dyrektywa 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 11 lipca 2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym, Dz.U. L 184 z 14.7.2007, s. 17–24.
d) Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek, Dz.U. L 169 z 30.6.2017, s. 46–127.
e) Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniająca dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania, Dz.U. L 132 z 20.5.2017, p. 1–25
f) Dyrektywa (UE) 2019/1151 z dnia 20 czerwca 2019 r. zmieniająca dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do stosowania narzędzi i procesów cyfrowych w prawie spółek.
g) Dyrektywa (UE) 2019/2121 z dnia 27 listopada 2019 r. z dnia 27 listopada 2019 r. zmieniająca dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek.
h) Rozporządzenie wykonawcze Komisji (UE) 2018/1212 z dnia 3 września 2018 r. ustanawiające minimalne wymogi w celu wykonania przepisów dyrektywy 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do identyfikacji akcjonariuszy, przekazywania informacji i ułatwiania wykonywania praw akcjonariuszy, Dz.U. L 223 z 4.9.2018, s. 1–18
i) Europejski System Nadzoru Finansowego
3. Inne źródła ładu korporacyjnego
a) G20/OECD Principles of Corporate Governance, 2023.
b) OECD Guidelines on Corporate Governance of State-Owned Enterprises 2024, 28.10.2024.
III. Porównawczy ład korporacyjny
1. Nauka porównawczego ładu korporacyjnego (comparative corporate governance).
2. Modele ładu korporacyjnego:
a) Anglosaski (UK, USA): akcjonariusze jako główni interesariusze.
b) Kontynentalny (Niemcy, Francja): współudział pracowników w zarządzaniu spółką.
c) Hybrydowy (Japonia, kraje nordyckie).
3. Kluczowe różnice i ich wpływ na zarządzanie i nadzór nad spółkami.
V. Ład korporacyjny w prawie spółek
1. “Wewnętrzny” ład korporacyjny
a) Zarząd spółki – zasady ładu korporacyjnego
b) Rada Nadzorcza – zasady ładu korporacyjnego
c) Walne zgromadzenie – zasady ładu korporacyjnego
d) Interesariusze, wierzyciele i relacje z otoczeniem spółki
2. “Zewnętrzny” ład korporacyjny
a) Fuzje i przejęcia spółek
b) Obowiązki informacyjne spółek akcyjnych
c) Zasady raportowania przez spółki
3. Ład korporacyjny w podmiotach szczególnych na przykładzie spółek Skarbu Państwa.
4. Case studies naruszeń zasad ładu korporacyjnego w Polsce i za granicą.
VI. Ład korporacyjny w spółkach publicznych
1. Spółka publiczna vs. spółka “zamknięta”.
2. Szczególne zagadnienia ładu korporcyjnego w spółkach publicznych.
3. Rola prawa Unii Europejskiej w kształtowaniu zasad ładu korporacyjnego w spółkach publicznych – między prawem publicznym a prywatnym.
4. Wynagrodzenia zarządów, rad nadzorczych i kadry wyższego szczebla w bankach.
5. Rola Giełdy Papierów Wartośsciowych w kształtowaniu oraz przestrzaganiu ładu korporacyjnego przez spółki publiczne.
6. Rola Europejskiego Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (European Securities and Markets Authority, ESMA) w nadzorze nad ładem korporacyjnym.
VI. Ład korporacyjny w instytucjach finansowych
1. Pojęcie instytucji finansowej.
2. Ład korporacyjny w bankach.
3. Szczególne zagadnienia ładu korporcyjnego w instytucjach finansowych.
4. Rola prawa Unii Europejskiej w kształtowaniu zasad ładu korporacyjnego w instytucjach finansowych – między prawem publicznym a prywatnym.
5. Zasady Conduct of business i firm governance/organization w MiFID II jako przykład nowego wymiaru ładu korporacyjnego w instytutcjach finansowych.
6. Wynagrodzenia zarządów, rad nadzorczych i kadry wyższego szczebla w bankach.
7. Rola Komisji Nadzoru Finansowego w w kształtowaniu i nadzorowaniu przestrzagania ładu korporacyjnego przez podmioty nardzorowane.
8. Rola Europejskiego Nadzoru Bankowego (European Banking Authority, EBA) w nadzorze nad ładem korporacyjnym.
VI. Wyzwania współczesnego ładu korporacyjnego
1. (Re)definiowanie pojęcia interesu spółki – “the hottest public policy issues of corporate law”.
2. ESG (Environmental, Social, Governance) jako nowy wymiar ładu korporacyjnego – reforma, rewolucja, pytania, problemy.
3. Nowe technologie a ład korporacyjny
a) Wpływ nowych technologii na “strukturę” zewnętrznego I wewnętrznego ładu korporacyjnego.
b) Sztuczna inteligencja i wyzwania dla prawa spółek I ładu korporacyjnego
c) Wpływ technologii blockchain (Distributed Ledged), Decentralilzed Finance i dezintermediacji na ład korporacyjny.
VI. Problematyka enforcement prawa spółek i ładu korporacyjnego
1. Rozróżnienie private i public enforcement ładu korporacyjnego i prawa spółek
2. Private enforcement: dochodzenie roszczeń z tytułu naruszeń ładu korporacyjnego.
3. Public enforcement: nadzór publiczny nad przestrzeganiem ładu korporacyjnego.
|
W cyklu 2024L:
1. Plan wykładu I. Wprowadzenie do ładu korporacyjnego 1. Pojęcie ładu korporacyjnego. II. Źródła regulacji ładu korporacyjny w prawie spółek i rynku kapitałowego 1. Źródła prawa krajowego 2. Prawo Unii Europejskiej regulujące problematykę ładu korporacyjnego 3. Inne źródła ładu korporacyjnego III. Porównawczy ład korporacyjny 1. Nauka porównawczego ładu korporacyjnego (comparative corporate governance). V. Ład korporacyjny w prawie spółek 1. “Wewnętrzny” ład korporacyjny VI. Ład korporacyjny w spółkach publicznych 1. Spółka publiczna vs. spółka “zamknięta”. VI. Ład korporacyjny w instytucjach finansowych VI. Wyzwania współczesnego ładu korporacyjnego 1. (Re)definiowanie pojęcia interesu spółki – “the hottest public policy issues of corporate law”. VI. Problematyka enforcement prawa spółek i ładu korporacyjnego |
Rodzaj przedmiotu
Tryb prowadzenia
Założenia (opisowo)
Koordynatorzy przedmiotu
Efekty kształcenia
Po ukończeniu kursu student:
1) Zna pojęcia podstawowe dotyczące ładu korporacyjnego w spółkach akcyjnych,
2) Zna modele ładu korporacyjnego, pojęcia “zewnętrznego” i “wewnętrznego” ładu korporacyjnego.
3) Rozumie miejsce i znaczenie ładu korporacyjnego w systemie prawa spółek i prawa rynku kapitałowego.
4) Zna podstawy regulacje ładu korporacyjnego w prawie krajowym, UE oraz w wybranych porządkach prawnych,
5) Zna problematykę porównawczego ładu korporcyjnego (comparative corporate governanace),
6) Rozumie instytucje i mechanizmy ładu korporacyjnego w spółkach akcyjnych, w tym z uwzględnieniem spółki publicznej i instutucji finansowych.
7) Jest świadomy wyzwań współczesnego ładu korporacyjnego.
Kryteria oceniania
Warunki zaliczenia
1) Obecność (30%)
2) Aktywność na zajęciach (30%)
3) Egzamin końcowy (40%)
Literatura
Literatura krajowa (wybrane fragmenty):
1. Adam Opalski, Europejskie prawo spółek, Warszawa 2010.
2. A. Opalski, Ewolucja prawa przez kryzys – uwagi na przykładzie prawa spółek, w: E. Mikos-Skuza, K. Myszona-Kostrzewa, J. Poczobut (red.), Prawo międzynarodowe – teraźniejszość, perspektywy, dylematy. Księga Jubileuszowa Profesora Zdzisława Galickiego, Warszawa 2013.
3. Adam Opalski, Prawo zgrupowań spółek, Warszawa 2012.
4. Adam Opalski, Nowe polskie prawo grup spółek – krytyka założeń konstrukcyjnych (cz.1), PPH 2023, nr 8.
5. Adam Opalski, Nowe polskie prawo grup spółek – czy grupy spółek potrzebują kodeksowych przepisów? (cz. 2), PPH 2023, nr 10.
6. Krzysztof Oplustil, Instrumenty nadzoru korporacyjnego (corporate governance) w spółce akcyjnej, Warszawa 2010.
7. Krzysztof Oplustil, Stock corporations: corporate governance, Andrea Vicari, Alexander Schall (red.), Company Laws of the EU, Monachium, s. 479-520.
8. Stanisław Sołtysiński, Poland: corporate governance of joint-stock companies, w: Andreas M. Fleckner, Klaus J. Hopt (red.), Comparative Corporate Governance. A Functional and International Analysis, Cambridge 2013, s. 753-787.
9. Stanisław Sołtysiński, Ład korporacyjny w świetle lekcji kryzysu, KPP 2011, z. 1.
Literatura zagraniczna (wybrane fragmenty):
1. Afra Afsharipour, Martin Gelter (red.), Comparative Corporate Governance, Cheltenham 2021.
2. Jens-Hinrich Binder, Klaus Hopt, Thilo Kuntz, Corporate Purpose, CSR, and ESG, Oxford 2024.
3. Danny Busch, Guido Ferrarini, Gerard van Solinge (red.), Governance of Financial Institutions, Oxford 2
4. Danny Busch, Guido Ferrarini, Seraina Grünewald (red.) Sustainable Finance in Europe: Corporate Governance, Financial Stability and Financial Markets, Palgrave Macmillan 2024.
5. Brian R. Cheffins, Bobby V. Reddy, Thirty Years and Done – Time to Abolish the UK Corporate Governance Code, ECGI Working Paper Series in Law No. 654/2022, July 2022.
6. Guido Ferrarini, Cristina Ungureanu, Executive Remuneration: A Comparative Overview II, European Corporate Governance Institute - Law Working Paper No. 814/2024.
7. Andreas M. Fleckner, Klaus J. Hopt (red.), Comparative Corporate Governance. A Functional and International Analysis, Cambridge 2013.
8. Jeffrey N. Gordon, Wolf-Georg Ringe (red.), The Oxford Handbook of Corporate Law and Governance, Oxford 2020.
9. Klaus J. Hopt, Porównawcze prawo spółek, Czasopismo Kwartalne Całego Prawa Handlowego, Upadłościowego oraz Rynku Kapitałowego, Nr 1, 2010, s. 5-37.
10. Klaus J. Hopt, Comparative corporate governance: the state of the art and international regulation, w: Andreas M. Fleckner, Klaus J. Hopt (red.), Comparative Corporate Governance. A Functional and International Analysis, Cambridge 2013, s. 3 – 101.
11. Klaus J. Hopt, Corporate Governance of Banks and Financial, European Business Organization Law Review (2021), Nr 22, s. 13–37.
12. Klaus J. Hopt, Corporate Purpose and Stakeholder Value - Historical, Economic and Comparative Law Remarks on the Current Debate, Legislative Options and Enforcement Problems, Law Working Paper N° 690/2023, January 2024.
13. Reinier Kraakman, John Armour, Paul Davies, Luca Enriques, Henry Hansmann, Gerard Hertig, Klaus Hopt, Hideki Kanda, Mariana Pargendler, Wolf-Georg Ringe, Edward Rock, The Anatomy of Corporate Law: A Comparative and Functional Approach, 3. wyd., Oxford 2017.
14. Thilo Kuntz (red.), Research Handbook on Environmental, Social and Corporate Governance, Edward Elgar Publishing 2024.
15. Mathias M. Siems, David Cabrelli (red.), Comparative Company Law: A Case-Based Approach, 2. wyd., Oxford 2018.
16. Mathias M. Siems, Po Jen Yap (red.), The Cambridge Handbook of Comparative Law, Cambridge 2024.
Materiały dodatkowe
1. Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, zob. https://www.gpw.pl/pub/GPW/pdf/DPSN_2021.pdf.
2. Komisja Nadzoru Finansowego, Zasady ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych, zob. https://www.knf.gov.pl/dla_rynku/regulacje_i_praktyka/zasady_ladu_korporacyjnego oraz https://www.knf.gov.pl/knf/pl/komponenty/img/knf_140904_Zasady_ladu_korporacyjnego_22072014_38575.pdf.
3. G20/OECD Principles of Corporate Governance, 2023, zob. https://www.oecd.org/en/publications/2023/09/g20-oecd-principles-of-corporate-governance-2023_60836fcb.html.
OECD Guidelines on Corporate Governance of State-Owned Enterprises 2024, 28 October 2024, zob. https://www.oecd.org/en/publications/oecd-guidelines-on-corporate-governance-of-state-owned-enterprises-2024_18a24f43-en.html.
Więcej informacji
Dodatkowe informacje (np. o kalendarzu rejestracji, prowadzących zajęcia, lokalizacji i terminach zajęć) mogą być dostępne w serwisie USOSweb: