Transakcje fuzji i przejęć (mergers&acquisitions) w praktyce międzynarodowej i krajowej 2200-1W097N
I. Zagadnienia merytoryczne
1. Wprowadzenie do M&A
1) Pojęcia podstawowe: rodzaje transakcji (fuzje, przejęcia, joint ventures).
2) Podstawy prawne i ramy regulacyjne w Polsce i UE
3) Źródła prawa regulujące transakcje M&A w Polsce:
a) Kodeks spółek handlowych (KSH).
b) Regulacje sektorowe (np. prawo bankowe, prawo energetyczne).
c) Ochrona konkurencji i konsumentów (wzmianka).
4) Regulacje europejskie regulacje dotyczące transakcji M&A:
5) Wybrane obce porządki prawne (np. USA)
2. Struktury prawne transakcji M&A
1) Różnice między fuzją, przejęciem a podziałem spółki.
2) Fuzje horyzontalne, wertykalne i konglomeratowe.
3) Formy przejęć:
a) Zakup udziałów/akcji (share purchase).
b) Zakup aktywów (asset purchase).
c) Przejęcia wrogie i przyjazne.
3. Proces transakcji M&A
1) Etapy transakcji: od strategii do zamknięcia (closing).
2) Due diligence prawne.
a) Zakres i cel analizy prawnej spółki
b) Metody dokumentowania i raportowania wyników due diligence.
3) Kluczowe dokumenty transakcyjne
a) Non-Disclosure Agreement (NDA): ochrona informacji poufnych.
b) Letter of Intent (LOI): intencje stron i podstawy negocjacji.
c) Share Purchase Agreement (SPA):
• Kluczowe elementy umowy kupna udziałów/akcji.
• Klauzule ochronne: representations & warranties, indemnities.
• Zasady płatności i mechanizmy earn-out.
d) Shareholders’ Agreement (SHA): regulacje post-transakcyjne.
e) Dokumenty zamykające transakcję (closing documentation).
f) Integracja prawna po zakończeniu transakcji (Post-Merger Integration)
4. Ochrona akcjonariuszy i interesów stron
1) Prawa akcjonariuszy mniejszościowych w kontekście przejęć.
2) Procedury ochronne w przypadku wyłączenia akcjonariuszy (squeeze-out) lub odkupu udziałów (sell-out).
3) Konflikty interesów i obowiązki zarządu wobec spółki i akcjonariuszy.
4) Problematyka ładu korporcyjnego.
5. Specyfika sektorowa transakcji M&A
1) Transakcje z udziałem spółek publicznych:
a) wymogi GPW,
b) wezwania,
c) MAR I raportowanie,
2) Przepisy szczególne dla sektora finansowego, energetycznego i technologicznego.
3) Transakcje z udziałem inwestorów zagranicznych: ograniczenia FDI (Foreign Direct Investment).
6. Konflikty i rozwiązywanie sporów w transakcjach M&A
1) Klauzule arbitrażowe i jurysdykcja sądowa.
2) Rozstrzyganie sporów wynikających z representations & warranties.
3) Mediacje i alternatywne metody rozwiązywania konfliktów.
7. Perspektywa praktyczna
1) Role i zadania stron transakcji: inwestorzy, doradcy, organy regulacyjne.
2) Studia przypadków: analizy transakcji krajowych i międzynarodowych.
3) Problemy integracyjne po zamknięciu transakcji (post-merger integration).
II. Metody dydaktyczne
1) Wykład
2) Metoda sokratejska
3) Analiza przypadków (case studies)
4) Dyskusje grupowe i symulacje negocjacji
5) Praca z dokumentami prawnymi
Tryb prowadzenia
Koordynatorzy przedmiotu
Efekty kształcenia
Po ukończeniu kursu student:
1) Zna pojęcia podstawowe dotyczące transakcji M&A,
2) Zna podstawy prawne regulujące transakcje M&A w prawie krajowym, UE oraz w wybranych porządkach prawnych,
3) Rozumie struktury prawne transakcji M&A,
4) Rozumie różnice między fuzją, przejęciem, podziałem spółek oraz restrukturyzacją,
5) Posiada wiedzę na temat kluczowych etapów transakcji M&A
6) Posiada wiedzę na temat najważniejszych dokumentów tworzonych na potrzeby transakcji,
7) Posiada wiedzę na temat prawnych aspektów sektorowych transakcji M&A,
8) Posiada wiedzę na temat aspektów związanych z ochroną interesów akcjonariuszy i ładem korporacyjnym w transakcjach M&A,
9) Potrafi przeprowadzić podstawową analizę prawno-ekonomiczną transakcji M&A i rozpoznać ryzyka prawne,
Kryteria oceniania
Warunki zaliczenia
1) Obecność (30%)
2) Aktywność na zajęciach (30%)
3) Egzamin końcowy (40%)
Literatura
Literatura krajowa (wybrane fragmenty)
1. Bartosz Marcinkowski, Przewodnik po transakcjach fuzji i przejęć, Warszawa 2020.
2. Adam Opalski (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. IA, Warszawa 2024.
3. Adam Opalski (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. IIIA, Warszawa 2015.
4. Adam Opalski (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. IIIB, Warszawa 2015.
5. Adam Opalski (red.), Kodeks spółek handlowych. Tom IV. Łączenie, podział i przekształcanie spółek. Przepisy karne. Komentarz do art. 491-633, Warszawa 2016.
6. Adam Opalski, Europejskie prawo spółek, Warszawa 2010.
7. Adam Opalski, Standardy postępowania zarządu spółki publicznej
8. w przypadku próby wrogiego przejęcia, Przegląd Prawa Handlowego 2011, nr 8.
9. Krzysztof Oplustil, Przekształcenia i łączenia spółek w świetle znowelizowanych przepisów Kodeksu spółek handlowych, Przegląd Prawa Handlowego 2020, nr 10, s. 4.
10. Krzysztof Oplustil, Transgraniczne reorganizacje spółek (łączenie,
11. podział i przekształcenie) w prawie unijnym i polskim, Warszawa 2024
12. Grzegorz Keler, Badanie due diligence w transakcjach fuzji i przejęć, Warszawa 2021.
13. Tomasz Regucki, Mechanizmy zwiększające kontrolę (control enhancing mechanisms) w polskich spółkach akcyjnych. Analiza prawno-ekonomiczna, Warszawa 2018.
14. Tomasz Regucki, Polish Takeover Regulation: The Recent Chapter in the Long Story of Flawed Rules, Legislative Hesitation and Policy Mistakes, European Business Organization Law Review 25 (2), 385-422.
15. Tomasz Regucki, Wrogie przejęcie w warunkach polskiego rynku kapitałowego – ujęcie empiryczne. Wstępne wyniki analiz (lata 2008-2015), w: Nauka prawa a praktyka prawnicza. Księga jubileuszowa z okazji czterdziestolecia Okręgowej Izby Radców Prawnych w Krakowie, s. 437-493.
Literatura zagraniczna (wybrane fragmenty)
1. Peter Agstner, EU Takeover Regulation: Some ‘Hot’ Research Topics, w: P. Giudici, J.A. McCahery, Research Handbook on European Securities Regulation, Edward Elgar, 2024.
2. John C. Coates IV, Mergers, Acquisitions, and Restructuring: Types, Regulation, and Patterns of Practice, w: Jeffrey N. Gordon, Wolf-Georg Ringe (red.), The Oxford Handbook of Corporate Law and Governance, Oxford 2020.
3. Paul Davies, Klaus J. Hopt, Wolf-Georg Ringe, ‘Control Transaction’, w: John Armour, et al. (red.), The Anatomy of Corporate Law: A Comparative and Functional Approach, wyd. 3, Oxford 2017, s. 205–242.
4. Paul Davies, Control Shifts via Share Acquisition Contracts with Shareholders (Takeovers), w: Jeffrey N. Gordon, Wolf-Georg Ringe (red.), The Oxford Handbook of Corporate Law and Governance, Oxford 2020.
5. Jesper Lau Hansen, The Mandatory Bid Rule: Unnecessary, Unjustifiable and Inefficient (January 26, 2018). Nordic & European Company Law Working Paper No. 18-01, University of Copenhagen Faculty of Law Research Paper No. 2018-54.
6. Michael Klausner, Guhan Subramanian, Deals: The Economic Structure of Business Transactions, Harvard University Press 2023.
7. Andrés Recalde Castells, Martin Winner, Public Takeovers, w: Ruediger Veil (red.), Regulating EU Capital Markets Union. Vol. I. Fundamentals of a European Code, Oxford 2023, 444-465.
8. Markus Roth, Klaus J. Hopt, Adam Opalski, Basic Issues Surrounding the TOD‘s Transposition, ECGI Law Working Paper No. 794, 2024, August 2024.
9. Martin Winner, Does the European Union have a mandatory bid rule?, w: Ronald J. Gilson, Mats Isaksson, Erik Lidman, Johan Munck, Erik Sjöman (red.) Festschrift in honour of Rolf Skog, Stockholm, Norstedts Juridik AB, 2021.
Materiały dodatkowe (wybrane fragmenty)
1. Jaap W. Winter, Jan Schans Christensen, José M. Garrido Garcia, Klaus J. Hopt, Jonathan Rickford, Guido Rossi, Joelle Simon, Report of the High Level Group of Company Law Experts on Issues Related to Takeover Bids in the European Union (January 10, 2002), w: Guido Ferrarini, Klaus J. Hopt, Jaap Winter, Eddy Wymeersch red.), Reforming Company and Takeover Law in Europe, Annex 2, pp. 825-924, Oxford 2004.
2. European Model Company Act (EMCA) (September 1, 2017). European Model Company Act (EMCA), First Edition, 2017, Nordic & European Company Law Working Paper No. 16-26.
3. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, Takeover Law and Practice, 2022.
Więcej informacji
Dodatkowe informacje (np. o kalendarzu rejestracji, prowadzących zajęcia, lokalizacji i terminach zajęć) mogą być dostępne w serwisie USOSweb: