Międzynarodowe prawo spółek oraz transakcji fuzji i przejęć (M&A) 2200-1PS006

W ramach wykładu specjalizacyjnego zostaną omówione następujące zagadnienia szczegółowe:

1) Pojęcie międzynarodowego i unijnego prawa spółek oraz źródła regulacji

2) Zasady ustalania prawa właściwego dla spółek (kolizyjne prawo spółek) w świetle przepisów ustawy z 4.2.2011 r. - Prawo prywatne międzynarodowe oraz wpływ prawa unijnego na wyznaczanie statutu personalnego spółek

3) Zasady korzystania przez spółki ze swobody przedsiębiorczości i swobody przepływu kapitału na obszarze Unii Europejskiej w świetle przepisów Traktatu o funkcjonowaniu UE oraz interpretującego te przepisy orzecznictwa TSUE a także unijnego prawa wtórnego (zharmonizowane reguły transgranicznego przenoszenia siedziby, łączenia się i podziału spółek)

4) Zasady jawności danych o spółkach, ważność zobowiązań zaciąganych przez spółki i nieważność spółki

5) Corporate governance w spółkach publicznych: niezależni członkowie rady, komitet audytu, wynagrodzenia członków organów, transakcje spółki z podmiotami powiązanymi

6) Kapitał zakładowy w prawie unijnym i jego reformy

7) Ponadnarodowe typy spółek powołane do życia przez prawodawcę unijnego

8) Pojęcie transakcji M&A i ich rodzaje, źródła regulacji transakcji M&A

9) Korporacyjne reorganizacje spółek: łączenie, podział i przekształcenie spółek w prawie polskim i unijnym oraz scheme of arrangement w prawie angielskim i mergers w prawie amerykańskim. Znaczenie podziału przez wydzielenie w transakcjach sektora bankowego

10) Transakcje zbycia akcji i udziałów spółek kapitałowych (share deal): prawo właściwe dla zbycia prawa udziałowych, ograniczenia zbywalności praw udziałowych, reżim zbycia praw udziałowych, legitymacja nabywcy praw udziałowych wobec spółki, następstwa nabycia praw udziałowych od nieuprawnionego

11) Transakcje powiązane ze zmianami kapitałowymi, w tym wniesienie udziałów i akcji jako wkładu niepieniężnego na pokrycie ustanawianych udziałów i akcji

12) Przejęcia spółek publicznych: wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, prewencyjne i reaktywne i środki obrony przed przejęciem, zasady neutralności i przełamania w prawie unijnym i polskim, squeeze out i sell out, delisting spółki publicznej

13) Transakcje zbycia przedsiębiorstwa, jego zorganizowanej części oraz majątku spółki (asset deal): pojęcie przedsiębiorstwa i jego części, przesłanki zbycia, skutki prawne zbycia