Obsługa korporacyjna spółek kapitałowych 2200-1PS005

Wykład specjalizacyjny IV-V roku
zawiera szczegółowe i znacznie poszerzone w stosunku do programu studiów omówienie problematyki dotyczącej obsługi korporacyjnej spółek kapitałowych.
Zajęcia będą podzielone na następujące bloki.

1. Zajęcia wprowadzające organizacyjne:
-zakreślenie ram zajęć, proponowana literatura, wskazanie wymagań egzaminacyjnych.
-Istota spółki kapitałowej
-KSH a KRS –znaczenie ujawniania informacji, rodzaje wpisów , kwestie rejestracji uchwał, . Domniemania związane z wpisem w KRS.
2. Podstawy dokumentacyjne tworzenia i funkcjonowania spółki
-umowa spółki/ Statut – postanowienia obligatoryjne i fakultatywne zakres autonomii przy kreowaniu postanowień statutu.
tworzenie na zajęciach wzorca aktu założycielskiego .
-Dokonywanie zmian aktu założycielskiego – formalności.
-specyfika zakładania spółek w systemie S-24
3. Ustanawianie organów spółek - projektowanie dokumentów korporacyjnych i oświadczeń w następujących sprawach:
-Decyzja o ustanowieniu organu-organy obligatoryjne i fakultatywne; zagadnienia funkcjonalne
-Przesłanki uzyskania mandatu w organach wybieralnych
-Wygaśnięcie mandatu
4. Funkcjonowanie organów i ich kompetencje
-Regulaminy i ich znaczenie
-Zasady i tryby podejmowania uchwał .
-Protokołowanie uchwał.
-Przygotowanie na zajęciach projektów uchwał
5. Zagadnienia szczególne
-Podział kompetencji w zarządzie.
-Delegowanie członka RN do czasowego pełnienia funkcji członka zarządu .
-specyfika funkcjonowania organów w grupie kapitałowej-wzmianka
6. Funkcjonowanie ZW/WZA
-Zwoływanie zgromadzeń .
-Zasady uczestnictwa.
Przebieg zgromadzeń.
-Przygotowanie i przeprowadzenie przykładowego ZW/WZA
-Prawo wspólników/akcjonariuszy do informacji.
7. Zaskarżanie uchwał zgromadzeń w spółkach kapitałowych . Cz. I. -kodeksowe i pozakodeksowe źródła legitymacji do zaskarżenia
8. Zaskarżanie uchwał zgromadzeń w spółkach kapitałowych. Cz. II.-tworzenie projektów pozwów
Uwagi praktyczne: podstawy powództwa, powództwo a zarzut nieważności, zabezpieczenie powództwa).
9. Uchwały nieistniejące zgromadzeń spółek kapitałowych – analiza orzecznictwa. Postępowanie rejestrowe a wadliwość uchwał.
10. Zaskarżanie uchwał Zarządu i Rady Nadzorczej.
11. Inne powództwa w spółkach kapitałowych: powództwo o wyłączenie wspólnika, powództwo o ustąpienie akcjonariusza, powództwo o rozwiązanie spółki.

12. Odpowiedzialność cywilnoprawna członków organów. Actio pro socio.