Seminarium specjalizacyjne (proseminarium) - Spółki handlowe 2200-1F087

Zagadnienia tematyczne:
1. Natura spółki handlowej. Typologia spółek. Charakterystyka spółek osobowych i spółek kapitałowych (podobieństwa i różnice). Przeznaczenie biznesowe poszczególnych typów spółek osobowych i kapitałowych. Europejskie typy spółek.
2. Umowa spółki handlowej i jej znaczenie dla spółki i uczestników obrotu prawnego z udziałem spółek. Granice swobody umów w prawie spółek. Swoboda statutowa w spółce akcyjnej. Umowa a regulaminy korporacyjne. Kognicja sądu rejestrowego w zakresie umowy (statutu) spółki.
3. Spółka handlowa jako ośrodek ścierania się interesów różnych grup interesariuszy. Pojęcie interesu spółki i interesu wspólnika (akcjonariusza) w praktyce i orzecznictwie sądów.
4. Rządy większości a prawa mniejszości w spółce kapitałowej. Prawa mniejszości w orzecznictwie sądów i Trybunału Konstytucyjnego. Realizacja praw mniejszości w praktyce.
5. Krajowy Rejestr Sądowy i jego rola w „życiu spółki”. Znaczenie prawne i faktyczne wpisów do KRS. Wpisy konstytutywne i wpisy deklaratoryjne. Kognicja sądu rejestrowego.
6. Udziały i akcje w spółkach kapitałowych. Specyfika prawa udziałowego. Specyfika akcji. Ustalanie statusu prawnego wspólnika i akcjonariusza. Księga udziałów i rejestr akcjonariuszy.
7. Reprezentacja spółek w kodeksie spółek handlowych i kodeksie cywilnym. Pojęcie reprezentacji czynnej i biernej. Modele reprezentacji spółek osobowych i kapitałowych. Reprezentacja szczególna. Kuratela dla spółek.
8. Ustrój i organizacja spółek osobowych.
9. Corporate governance w spółkach kapitałowych. Monistyczny a dualistyczny model organów spółki kapitałowej.
10. Business judgment rule jako reguła wyznaczająca zasady odpowiedzialności cywilnej członków zarządu i rady nadzorczej. Ramy kodeksowe odpowiedzialności i ich interpretacja w orzecznictwie Sądu Najwyższego. Actio pro socio.
11. Funkcjonowanie grup spółek. Interes grupy spółek. Wiążące polecenie jako instrument zarządzania grupą spółek. Odpowiedzialność za szkody wyrządzone spółce zależnej.
12. Modele odpowiedzialności za zobowiązania spółki w spółkach osobowych (spółka jawna, partnerska i komandytowa).
13. Specyfika spółki komandytowo- akcyjnej. Pozycja komplementariusza spółki komandytowo- akcyjnej. Rola walnego zgromadzenia w spółce komandytowo- akcyjnej. Spółka komandytowo- akcyjna w praktyce obrotu.
14. Specyfika spółki publicznej. Record date. Obowiązki informacyjne w spółce publicznej i ich wpływ na wykonywanie praw z akcji.
15. Zarząd w spółce kapitałowej. Zasady powoływania zarządu, mandat i kadencja zarządu. Kompetencje i organizacja pracy zarządu.
16. Nadzór w spółce z o.o. Modele i formy nadzoru. Rada nadzorcza a komisja rewizyjna.
17. Nadzór w spółce akcyjnej. Profesjonalizacja nadzoru i jej skutki. Zasady powoływania rady nadzorczej w spółce akcyjnej. Boosting rady nadzorczej. Specyfika wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
18. Zgromadzenie wspólników spółki z o.o. i walne zgromadzenie spółki akcyjnej. Kompetencje, zasady zwoływania i organizacja zgromadzenia. Zwyczajne i nadzwyczajne zgromadzenie. Reprezentacja wspólników i akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu przez pełnomocników. Walne zgromadzenie w formie zdalnej.
19. Uchwała zgromadzenia jako szczególny typ zdarzenia prawnego. Kwalifikacja prawna i rodzaje uchwał. Tzw. uchwały negatywne.
20. Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych. Model kodeksowy a praktyka obrotu. Powództwo o ustalenie nieistnienia uchwały, o stwierdzenie nieważności uchwały i uchylenie uchwały w praktyce sądowej. Zabezpieczenie powództwa dotyczącego uchwały.
21. Legitymacja do zaskarżenia uchwały zgromadzenia. Zamknięty katalog osób uprawnionych do zaskarżenia uchwał w Kodeksie spółek handlowych. Pozakodeksowe kategorie osób uprawnionych do zaskarżenia uchwał (wierzyciel wspólnika, użytkownik, zastawnik udziału/ akcji, syndyk, zarządca, prokurator).
22. Uchwały zarządu i rady nadzorczej spółki kapitałowej. Znaczenie prawne i sposoby kwestionowania.
23. Spory korporacyjne w arbitrażu. Zdatność arbitrażowa sporów ze stosunku spółki. Treść i moc wiążąca klauzuli arbitrażowej w umowie (statucie) spółki. Regulaminy arbitrażowe dotyczące rozstrzygania sporów uchwałowych.
24. „Kradzież” spółki jako szczególny przypadek sporu korporacyjnego.
25. Spółki z udziałem Skarbu Państwa i ich specyfika (tzw. złota akcja, uprawnienia Ministra Aktywów Państwowych, rola interesu publicznego a ustrój spółki).
26. Spółka kapitałowa w likwidacji. Znaczenie likwidacji i jej wpływ na sytuację prawną na spółki. Rola likwidatora.