Seminarium specjalizacyjne (proseminarium) - prawo spółek handlowych 2200-1F015

1. 2.10.2026: Zajęcia organizacyjne
2. 9.10.2026: Ustawowy model reprezentacji spółek kapitałowych; Reprezentacja łączna mieszana
a. wyrok SN z 8.10.2004 r., V CK 76/04, OSNC 2005/10/175.
3. 16.10.2026: Granice dozwolonej modyfikacji ustawowych zasad reprezentacji spółek kapitałowych; Zgoda korporacyjna
a. uchwała SN z 24.10.1996 r., III CZP 112/96, OSNC 1997/2/20,
b. wyrok SN z 6.2.2009 r., IV CSK 271/08, OSNC-ZD 2010/2/32.
4. 23.10.2026: Specjalne zasady reprezentacji spółek kapitałowych; Tzw. pełnomocnictwo „korporacyjne”
a. wyrok SN z 22.3.2012 r., V CSK 84/11, LEX nr 121611,
b. wyrok SN z 15.6.2012 r., II CSK 217/11, OSNC 2013/2/27.
5. 30.10.2026: Ustawowy model reprezentacji spółek osobowych poszczególnego typu; Naruszenie zasad prowadzenia spraw spółki a ważność aktu reprezentacji
a. uchwała SN z 30.5.2008 r., III CZP 43/08, OSNC 2009/-7-8/93,
b. wyrok SN z 5.9.2012 r., IV CSK 137/12, Legalis.
6. 6.11.2026: Specjalne zasady reprezentacji spółek osobowych (?)
a. wyrok SN z 8.2.2013 r., IV CSK 332/12, OSNC 2013/10/117,
b. J. Krauss, Dopuszczalność stosowania przepisów o osobach prawnych do reprezentacji spółki jawnej, Glosa 2014/1.
7. 13.11.2026: Powoływanie i odwoływanie członków zarządu i rady nadzorczej; Kadencja i mandat
a. uchwała SN z 21.7.2010 r., III CZP 23/10, OSNC 2011/1/6,
b. uchwała SN z 24.11.2016 r., III CZP 72/16, OSNC 2017/7-8/79.
8. 20.11.2026: Gender balance w organach spółek giełdowych
a. M. Romanowski, Czy prawo powinno wymuszać udział kobiet w radach i zarządach spółek?, MPH 2011/2,
b. Rozdz. 4aa „Równowaga płci w organach spółki” (art. 90gb-gj) i art. 96e ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
9. 27.11.2026: Członek zarządu spółki kapitałowej jako pełnomocnik lub prokurent
a. uchwała SN z 23.8.2006 r., III CZP 68/06, OSNC 2007/6/82,
b. K. Bilewska, J. Jastrzębski, Członek zarządu jako pełnomocnik spółki z o.o., Glosa 2007/5.
10. 4.12.2026: Rezygnacja członka zarządu i członka rady nadzorczej w spółkach kapitałowych
a. uchwała SN (7) z 31.3.2016 r., III CZP 89/15, OSNC 2016/9/97,
b. P. Moskała, Rezygnacja ostatniego członka organu spółki kapitałowej, MoP 2022/7.
11. 11.12.2026: Skutki wadliwej reprezentacji spółek handlowych
a. wyrok SA we Wrocławiu z 12.03.2012 r., I ACa 102/12, LEX nr 1136087,
b. uchwała SN z 5.12.2008 r., III CZP 124/08, OSNC 2009/11/146.
12. 18.12.2026: Pozycja prawna rady nadzorczej w spółkach kapitałowych; Wybór grupowy
a. uchwała SN z 11.9.2013 r., III CZP 39/13, OSNC 2014/4/37,
b. wyrok z 24.11.2004 r., II CK 210/04, LEX nr 145135.
13. 8.1.2027: Odpowiedzialność wspólnika za zobowiązania spółki osobowej
a. wyrok SN z 9.7.2008 r., V CSK 72/08, LEX nr 479312,
b. wyrok SN z 8.5.2008 r., V CSK 573/07, OSNC 2009/6/89.
14. 15.1.2027: Odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o. za zobowiązania spółki
a. uchwała SN z 19.11.2008 r., III CZP 94/08, OSNC 2009/10/135.
15. 22.1.2027: Odpowiedzialność piastuna organu spółki kapitałowej za szkodę wyrządzoną spółce; Obowiązki piastuna; Zasada BJR
a. wyrok SN z 9.2.2006 r., V CSK 128/05, TPP 2006, Nr 2, poz. 133,
b. B. Kucharski, Business judgement rule – kwestia bezprawności czy winy, PPH 2023/10.
16. 19.2.2027: Actio pro socio
a. wyrok SN z 24.6.2014 r., II CSK 627/13, OSNC-ZD 2015/4/61,
b. M. Kłoda, Glosa do wyroku SN z 24.6.2014 r., II CSK 627/13, OSP 2016/10.
17. 26.2.2027: Modele ładu korporacyjnego i pojęcie interesu spółki handlowej
a. A. Opalski, For Whom Corporate Managers are Trustees, czyli niekończący się spór o wykładnię kategorii interesu spółki handlowej, PPH 2025/4,
b. A.-M. Weber, O interesie spółki w kontekście postulatów zrównoważonego rozwoju, PPH 2025/7.
18. 5.3.2027: Konstrukcja pozwu o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały organu właścicielskiego spółki kapitałowej
19. 12.3.2027: Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały organu właścicielskiego spółki kapitałowej; Pojęcie ustawy w rozumieniu art. 252 i art. 425 KSH
a. M. Romanowski, Czy uchwała zgromadzenia udziałowców spółki kapitałowej sprzeczna z normą dyspozytywną jest sprzeczna z prawem?, PPH 2011/4,
b. S. Sołtysiński, Skutki naruszenia norm względnie wiążących polemicznie, PPH 2011/6.
20. 19.3.2027: Legitymacja odwołanych piastunów; Charakter sankcji polegającej na stwierdzeniu nieważności uchwały organu właścicielskiego spółki kapitałowej
a. uchwała SN (7) z 1.3.2007 r., III CZP 94/06, OSNC 2007/7-8/95,
b. W. Popiołek, S. Sołtysiński, Legitymacja czynna odwołanych członków władz spółki do zaskarżenia uchwał sprzecznych z ustawą, PPH 2007/10.
21. 2.4.2027: Powództwo o uchylenie uchwały organu właścicielskiego spółki kapitałowej; Przesłanki uchylenia uchwały; Skutki wyroku uchylającego uchwałę
a. uchwała SN z 10.3.2016 r., III CZP 1/16, OSNC 2017/2/17,
b. D. Wajda, Sprzeczność uchwały wspólników spółki z o.o. z umową spółki jako samodzielna przesłanka powództwa o uchylenie uchwały, Glosa 2017/1.
22. 9.4.2027: Uchwały nieistniejące; Zasady reprezentacji spółek kapitałowych w sporze dotyczącym ważności uchwały organu właścicielskiego
a. S. Sołtysiński, Czy „istnieją” uchwały „nieistniejące” zgromadzeń spółek kapitałowych i spółdzielni?, PPH 2006/2,
b. uchwała SN z 22.10.2009 r., III CZP 63/09, OSNC 2010/4/55.
23. 16.4.2027: Symulacja rozprawy w sprawie z powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z o.o.
a. do przygotowania na zajęcia: rola świadka / strony / sędziego w ramach symulacji rozprawy: Renata Pawlik (powódka), Zbigniew Chojnacki (Prezes Zarządu pozwanej), Barbara Wojna (Wiceprezes Zarządu pozwanej), Katarzyna Sołtys (przewodnicząca ZW), Alojzy Komornicki (radca prawny), Dariusz Nowak (notariusz), Marcin Bień (adwokat), Magdalena Majewska (księgowa), Dariusz Malec (wspólnik), Justyna Radkiewicz (SSO), Piotr Bąbel (protokolant).
24. 23.4.2027: Kognicja sądu rejestrowego w zakresie weryfikacji uchwał organów właścicielskich spółek kapitałowych
a. uchwała SN z 8.12.2017 r., III CZP 54/17, OSNC 2018/7-8/77,
b. D. Wajda, Badanie przez sąd rejestrowy zgodności z ustawą uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, stanowiącej materialnoprawną podstawę wpisu. Glosa do uchwały SN z dnia 8 grudnia 2017 r., III CZP 54/17, Glosa 2018/3.
25. 30.4.2027: Zdatność arbitrażowa sporów uchwałowych
a. uchwała SN z 7.05.2009 r., III CZP 13/09, OSNC 2010/1/9,
b. A. Szumański, Zmiany polskiego prawa arbitrażowego w zakresie arbitrażu korporacyjnego, PPH 2020/7.
26. 14.5.2027: Sądowa kontrola wadliwych uchwał zarządów i rad nadzorczych spółek kapitałowych i uchwał wspólników w spółkach osobowych
a. uchwała SN (7) z 18.9.2013 r., III CZP 13/13, OSNC 2014/3/23.
b. T. Szczurowski, Zaskarżanie uchwał wspólników w spółek osobowych – wnioski de lege ferenda, PPH 2014/10.
27. 21.5.2027: Bieżące wyzwania legislacyjne w polskim prawie spółek handlowych
a. A. Opalski, Wyzwania modernizacji prawa spółek w Polsce, PPH 2024/10.
28. 4.6.2027: Podsumowanie zajęć.
Podstawą zaliczenia przedmiotu jest aktywne uczestnictwo w zajęciach (przygotowanie do zajęć z uwzględnieniem podanej w sylabusie tematyki i literatury, a następnie udział w dyskusji).

Analiza – przy aktywnym udziale studentów – wybranych wypowiedzi SN i doktryny dotyczących wskazanych w sylabusie zagadnień z zakresu prawa spółek handlowych.

1) Literatura (i orzecznictwo) podane w rubryce „opis” przedmiotu, a także dodatkowo:
2) M. Romanowski (red.), System Prawa Prywatnego. T. 16B. Prawo spółek osobowych, Warszawa 2023,
3) S. Sołtysiński (red.), System Prawa Prywatnego. T. 17A. Prawo spółek kapitałowych, Warszawa 2015,
4) S. Sołtysiński (red.), System Prawa Prywatnego. T. 17B. Prawo spółek kapitałowych, Warszawa 2016.

Zadanie [metody dydaktyczne]

Pieczęć Biura Podawczego Warszawa, dnia 1 kwietnia 2026 r.
Sądu Okręgowego w Warszawie
wpłynęło 1 kwietnia 2026 r.
st. sekr. sąd. Hanna Mąkosa
(podpis)

Sąd Okręgowy
w Warszawie
Wydział XVI Gospodarczy
ul. Czerniakowska 100
00-454 Warszawa

Powódka: Renata Pawlik
PESEL 58030803803
ul. Wojciecha Orlikowskiego 27
00-162 Warszawa

Pozwana: Mikron sp. z o.o. w Warszawie numer KRS 0000025346
ul. Skrzatów 9/11
00-950 Warszawa

w.p.s. – 180 000 zł
Pozew o stwierdzenie nieważności uchwały
Na podstawie art. 252 § 1 Kodeksu spółek handlowych wnoszę o stwierdzenie nieważności uchwały nr 1 podjętej przez wspólników pozwanej na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników w dniu 3 marca 2026 r. z powodu niezgodności tej uchwały z ustawą.
Wnoszę również o zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki kosztów procesu według norm przepisanych oraz o dopuszczenie i przeprowadzenie następujących dowodów:
a) z dokumentów, a mianowicie:
- odpisu pełnego z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 1 kwietnia 2026 r., dotyczącego pozwanej, na okoliczność wszelkich istotnych informacji dotyczących pozwanej,
- aktu notarialnego z dnia 3 marca 2026 r. zawierającego protokół zgromadzenia z tego samego dnia, na okoliczność przebiegu zgromadzenia oraz podjęcia i treści uchwały objętej niniejszym pozwem;
b) zeznań świadka Magdaleny Majewskiej zam. przy ul. Kanałowej 2 m. 5, 00-745 Warszawa, na okoliczność przebiegu zdarzeń związanych z podjęciem uchwały będącej przedmiotem pozwu, które to zdarzenia nakazują zakwalifikować tę uchwałę jako sprzeczną z ustawą;
c) zeznań powódki w charakterze strony na okoliczność przebiegu zdarzeń związanych z podjęciem uchwały będącej przedmiotem pozwu, które to zdarzenia nakazują zakwalifikować tę uchwałę jako sprzeczną z ustawą.

U z a s a d n i e n i e
Powódka jest udziałowcem (wspólnikiem) pozwanej, co przesądza o jej legitymacji czynnej do wytoczenia powództwa.
W dniu 3 marca 2026 r. w siedzibie pozwanej odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej. Zwołanie tego Zgromadzenia oraz jego przebieg, co w szczególności dotyczy porządku obrad, nastąpiły z naruszeniem przepisów ustawy. Zgodnie z art. 238 § 1 k.s.h., zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.
Powódka nie została powiadomiona o Zgromadzeniu Wspólników we właściwym czasie, nie został do niej skierowany w tej sprawie list polecony lub przesyłka kurierska. Natomiast powódka nigdy nie wyrażała zgody na inny sposób kierowania do niej zawiadomień o zgromadzeniach. Tym samym doszło do naruszenia ustawy i już tylko wzgląd na tę okoliczność uzasadnia uwzględnienie powództwa. Jednak naruszeń prawa w związku z podjęciem uchwały nr 1 jest więcej.
Dowody:
- zeznania wnioskowanych świadków,
- zeznania powódki.

Zgodnie z art. 238 § 2 k.s.h., w zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian.
Zgromadzenie Wspólników odbyte w dniu 3 marca 2026 r. nie było w ogóle poprzedzone ustaleniem porządku obrad, co implikuje kolejną przesłankę unieważnienia podjętej na Zgromadzeniu uchwały.
Dowody:
- zeznania świadka,
- zeznania powódki.

Zgodnie z art. 247 § 2 zdanie drugie k.s.h., należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego ze wspólników obecnych lub reprezentowanych na zgromadzeniu wspólników. Powódka, pomimo przeszkód aranżowanych przez pozwaną, dotarła jednak ostatecznie na Zgromadzenie Wspólników w dniu 3 marca 2026 r. i przed podjęciem uchwały nr 1 zażądała zarządzenia tajnego głosowania. Wbrew temu, głosowanie nad uchwałą odbyło się w sposób jawny, co przesądza o trzecim już naruszeniu ustawy.
Dowody:
- zeznania świadka,
- zeznania powódki,
- akt notarialny z dnia 3 marca 2026 r.(protokół Zgromadzenia).

Powódka głosowała przeciwko uchwale nr 1, a po jej przyjęciu oświadczyła, że zaskarży ją do sądu. Fakty te dają powódce prawo do wytoczenia niniejszego powództwa.

Dowody:
- zeznania świadka,
- zeznania powódki,
- akt notarialny z dnia 3 marca 2026 r. (protokół Zgromadzenia).

W tym stanie rzeczy powództwo jest uzasadnione, a sądem właściwym do jego rozpoznania jest Sąd Okręgowy w Warszawie, Wydział XVI Gospodarczy.

Powódka
Renata Pawlik
(podpis)

Załączniki:
1. odpis z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 1 kwietnia 2026 r.,
2. wypis aktu notarialnego z dnia 3 marca 2026 r.,
3. dowód uiszczenia opłaty sądowej od pozwu w kwocie 5.000 zł,
4. odpis pozwu z odpisami załączników do pozwu.

REPERTORIUM A Nr 103/2026 WYPIS
AKT NOTARIALNY
Dnia trzeciego marca dwa tysiące dwudziestego szóstego roku (03.03.2026) w Warszawie przy ul. Skrzatów 9/11 odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Mikron spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie pod numerem KRS 0000025346, NIP 852-581-54-76, z którego ja, niżej podpisany notariusz Dariusz Nowak, prowadzący Kancelarię Notarialną w Warszawie przy ul. Fontanny 34, po okazaniu mi aktualnego odpisu z Rejestru Przedsiębiorców KRS z dnia 03 marca 2026 r., sporządziłem następującej treści:
PROTOKÓŁ
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników
§ 1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników otworzyła Barbara Wojna - Wiceprezes Zarządu Mikron spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, która oświadczyła, że na dzień dzisiejszy na godzinę 17.00 zwołane zostało na podstawie art. 232 Kodeksu spółek handlowych, po bezskutecznej próbie odbycia Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w dniu 02 lutego 2026 r., Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników o następującym porządku obrad:
1) wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
2) wysłuchanie radcy prawnego,
3) dyskusja,
4) głosowanie w sprawie podjęcia uchwał nr 1 i nr 2.
Do punktu 1 porządku obrad.
Na Przewodniczącego Zgromadzenia wybrana została jednogłośnie Katarzyna Sołtys, która wybór przyjęła, sprawdziła obecność i oświadczyła, że na Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, że z obecnych tylko Renata Pawlik, której przysługuje 5 % udziałów w kapitale zakładowym, sprzeciwiła się odbyciu Zgromadzenia oraz poddaniu pod obrady spraw objętych punktem 4 porządku obrad, natomiast osoby reprezentujące cały pozostały kapitał zakładowy opowiedziały się za odbyciem Zgromadzenia i wyczerpaniem w całości porządku obrad. Przewodnicząca Zgromadzenia oświadczyła, że Zgromadzenie zdolne jest do podejmowania uchwał.
Do punktu 2 porządku obrad.
Przewodnicząca Zgromadzenia udzieliła głosu radcy prawnemu Alojzemu Komornickiemu, działającemu na zlecenie Mikron spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, który przedstawił sytuację prawną nieruchomości stanowiącej przedmiot uchwały nr 1 w związku z ewentualnymi roszczeniami spadkobierców jej byłych właścicieli. Przewodnicząca Zgromadzenia zwróciła się o zaprotokołowanie końcowej konkluzji radcy prawnego, zawierającej stwierdzenie, że zakup nieruchomości nie niesie żadnych zagrożeń, a ewentualne problemy mogą się ujawnić jedynie w przypadku popełnienia błędu przez organ administracji publicznej rozpatrujący wniosek spadkobierców byłych właścicieli o stwierdzenie nieważności decyzji z 1946 r., na mocy której poprzedni właściciele zostali wywłaszczeni, a własność nieruchomości przeszła na Skarb Państwa, w tym natomiast przypadku przysługuje droga odwoławcza oraz ewentualne postępowanie sądowoadministracyjne.
Do punktu 3 porządku obrad.
Przewodnicząca Zgromadzenia udzielała głosu tym wspólnikom, którzy wyrazili wolę wzięcia udziału w dyskusji. Przewodnicząca Zgromadzenia zwróciła się o zaprotokołowanie danych personalnych osób biorących udział w dyskusji oraz ich stanowisk. Argumentację za podjęciem obu uchwał zgłosili Dariusz Malec, Krzysztof Draczyński, Magdalena Majewska, Zbigniew Chojnacki i Barbara Wojna. Stanowisko przeciwne zgłosiła jedynie Renata Pawlik, która na koniec dyskusji zadała pytanie o treści: „Czy głosowanie nie powinno być tajne ?”. Przewodnicząca Zgromadzenia odczytała treść art. 247 § 1, § 2 i § 3 Kodeksu spółek handlowych i na postawione pytanie udzieliła odpowiedzi negatywnej.
Do punktu 4 porządku obrad.
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę nr 1 o treści:
„Uchwała nr 1 z dnia 3 marca 2026 r. Wspólnicy Mikron spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 228 pkt 4 k.s.h. podejmują uchwałę o nabyciu przez tę Spółkę na własność, na podstawie umowy sprzedaży zawartej z obecnym właścicielem, nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Księcia Dowgiełło 23, stanowiącej działkę ewidencyjną nr 41, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie prowadzi księgę wieczystą KW 00049321 za kwotę 180 000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) złotych.”
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę nr 2 o treści:
„Uchwała nr 2 z dnia 3 marca 2026 r. Wspólnicy Mikron spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 228 pkt 4 k.s.h. podejmują uchwałę o sprzedaży przez tę Spółkę nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Króla Karola 2, stanowiącej działkę ewidencyjną nr 14, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie prowadzi księgę wieczystą KW 00094771 za kwotę 150 000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) złotych.”
Przewodnicząca Zgromadzenia zwróciła się o zaprotokołowanie, że obie uchwały zapadły tą samą większością 9/10 głosów oraz że przeciwko obu uchwałom głosowała Renata Pawlik, a Magdalena Majewska w głosowaniu nad każdą z tych uchwał wstrzymała się od głosu.
Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodnicząca zamknęła Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników.
§ 2. Koszty sporządzenia aktu ponosi Mikron spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.
§ 3. Wypisy aktu można wydawać Mikron spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz wspólnikom tej Spółki w dowolnej liczbie.
§ 4. Pobrano:
- taksy notarialnej (…)

Akt ten odczytano, przyjęto i podpisano.

Przewodnicząca Zgromadzenia Notariusz
Katarzyna Sołtys Dariusz Nowak
(podpis) (podpis)

Warszawa, dnia 16 września 2026 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie
Wydział XVI Gospodarczy
ul. Czerniakowska 100
00-454 Warszawa

Sygn. akt XVI GC 439/26

Powódka: Renata Pawlik,
(pozostałe dane powódki w pozwie)

Pozwana: Mikron sp. z o.o. w Warszawie,
(pozostałe dane pozwanej w pozwie)

reprezentowana przez pełnomocnika
adwokata Marcina Bienia

z Kancelarii Adwokackiej
ul. Prawnicza 11 lok. 5, 00-750 Warszawa

Odpowiedź na pozew
W imieniu pozwanej spółki, działając na podstawie pełnomocnictwa procesowego, które załączam, wnoszę o:
- oddalenie powództwa w całości,
- zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej zwrotu kosztów procesu, w tym zwrotu kosztów zastępstwa adwokackiego według norm przepisanych,
- dopuszczenie dowodów z:
a) zeznań świadka Dariusza Malca, zamieszkałego w Warszawie przy ul. Kolargola 12 m. 5, na okoliczność, że powódka znała datę, godzinę i miejsce Zgromadzenia Wspólników oraz szczegółowy porządek obrad zaplanowanych na Zgromadzenie oraz że została o tym powiadomiona listem wysłanym do niej na miesiąc przed terminem Zgromadzenia,
b) przesłuchania strony pozwanej - Prezesa Zarządu Zbigniewa Chojnackiego na adres strony pozwanej, na okoliczność, że nie zaszły wskazywane w pozwie podstawy do stwierdzenia nieważności uchwały oraz że powódka działa w stosunku do pozwanej w sposób niewłaściwy, opierając swe akcje sądowe przeciwko pozwanej na nieprawdziwych okolicznościach.

U z a s a d n i e n i e
Pozwana przyznaje, że w dniu 3 marca 2026 r. w jej siedzibie odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników, nie zgłasza też zastrzeżeń do dołączonych do pozwu dokumentów w postaci odpisu z Rejestru Przedsiębiorców KRS oraz aktu notarialnego. Jednak powódka, która posiada w spółce 5 % udziałów, oparła pozew o nieprawdziwe okoliczności, podając w nim nieprawdę lub zatajając prawdę.
Zgromadzenie odbyte w dniu 3 marca 2026 r. początkowo nie było planowane, gdyż sprawy spółki wymagające omówienia i przegłosowania miały być przedmiotem obrad Zgromadzenia w dniu 2 lutego 2026 r., o którym to Zgromadzeniu wszyscy wspólnicy zostali powiadomieni w rygorach określonych przepisem art. 238 § 1 i § 2 k.s.h. W dniu 2 lutego 2026 r. miała jednak miejsce awaria sieci elektrycznej na skutek silnego wiatru, w wyniku czego siedziba spółki nie była ogrzana i pozbawiona była oświetlenia. Tego dnia na Zgromadzenie przybyli wszyscy wspólnicy łącznie z powódką i wobec tych nadzwyczajnych i niesprzyjających okoliczności uzgodnili, stojąc w holu siedziby spółki, że Zgromadzenie o tej samej tematyce i porządku obrad odbędzie się w dniu 3 marca 2026 r., w tym samym miejscu o godzinie 17.00. Protokół Zgromadzenia w dniu 2 lutego 2026 r. nie został sporządzony, ponieważ Zgromadzenie to nie doszło do skutku.
Dowody:
- zeznania świadka,
- zeznania strony pozwanej.
Powódka była obecna na Zgromadzeniu w dniu 3 marca 2026 r., od chwili jego otwarcia aż do momentu jego zamknięcia. Strona pozwana zaprzecza, jakoby powódka zażądała zarządzenia tajnego głosowania na tym Zgromadzeniu. Powódka zadała jedynie pytanie, czy głosowanie nie powinno odbywać się w sposób tajny i od osoby prowadzącej Zgromadzenie uzyskała odpowiedź negatywną z wyjaśnieniem treści stosownego przepisu Kodeksu spółek handlowych.
Dowody:
- zeznania świadka,
- zeznania strony pozwanej,
- akt notarialny złożony przez powódkę przy pozwie.
Przede wszystkim jednak powódka nie posiada legitymacji czynnej do wytoczenia powództwa w tej sprawie. Zgodnie z art. 250 pkt 2 k.s.h., stosowanym wobec treści art. 252 § 1 k.s.h., prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników przysługuje wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Powódka nie zażądała zaprotokołowania sprzeciwu, a zatem powództwo powinno zostać oddalone.
Dowód:
- akt notarialny złożony przez powódkę przy pozwie,
- zeznania strony pozwanej.

Wobec powyższych względów wnoszę jak w petitum odpowiedzi na pozew.

adwokat
Marcin Bień
(podpis)

Załączniki:
1. pełnomocnictwo procesowe wraz z dowodem uiszczenia opłaty skarbowej,
2. odpis odpowiedzi na pozew.

P E Ł N O M O C N I C T W O

Działając w imieniu Mikron sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, jako członkowie jej Zarządu uprawnieni do jej reprezentowania, udzielamy adwokatowi Marcinowi Bieniowi pełnomocnictwa procesowego do prowadzenia we wszystkich instancjach sprawy z powództwa Renaty Pawlik o stwierdzenie nieważności uchwały z dnia 3 marca 2026 r.

Warszawa, dnia 28 maja 2026 r.

Za Mikron sp. z o.o. w Warszawie

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu
Zbigniew Chojnacki Barbara Wojna
(podpis) (podpis)

Sygn. akt XVI GC 439/26
PROTOKÓŁ
Dnia 16 kwietnia 2027 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy, w składzie:
Przewodniczący: SSO Justyna Radkiewicz
Protokolant: sekr. sąd. Piotr Bąbel
rozpoznał na rozprawie
w dniu 16 kwietnia 2027 r. w Warszawie
sprawę z powództwa Renaty Pawlik
przeciwko Mikron spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
o stwierdzenie nieważności uchwały.
Posiedzenie rozpoczęto o godz. 11.30.
Po wywołaniu sprawy stawili się:
powódka osobiście, w imieniu pozwanej adw. Marcin Bień, ustanowiony w sprawie oraz Prezes Zarządu pozwanej Zbigniew Chojnacki.
Stawili się wezwani świadkowie Magdalena Majewska i Dariusz Malec.
Powódka popiera powództwo i zawarte w pozwie wnioski.
Pełnomocnik pozwanej wnosi o oddalenie powództwa i wywodzi jak w odpowiedzi na pozew.
Sąd postanowił dopuścić dowód z zeznań świadka Magdaleny Majewskiej na okoliczności wskazane w pozwie we wniosku dowodowym.
Staje świadek Magdalena Majewska, lat 48, księgowa, obca dla stron, nie karana za składanie fałszywych zeznań, pouczona o odpowiedzialności karnej za składanie fałszywych zeznań; Sąd sprawdził tożsamość świadka na podstawie okazanego dowodu osobistego; za zgodą stron bez składania przyrzeczenia świadek zeznaje:
Ja w spółce jestem księgową, ale jestem też wspólnikiem i mam 5 % udziałów. Na około miesiąc przed Zgromadzeniem wyznaczonym na 2 lutego 2026 r. były rozsyłane do wszystkich wspólników listy polecone. Ja też dostałam taki list. Tam było napisane to co zwykle w takich przypadkach, że będzie Zgromadzenie w siedzibie spółki w sali konferencyjnej, podana była godzina i data oraz porządek obrad. Spółka chciała kupić jedną nieruchomość i sprzedać inną i mieliśmy podjąć uchwały o zgodzie na to nabycie i na to zbycie. W umowie naszej spółki nie zmieniono zasady kodeksowej, że w takim przypadku niezbędna jest zgoda wspólników wyrażona w ich uchwale. Mam oczywiście na myśli Kodeks spółek handlowych. Wszystko miało być na Zgromadzeniu gruntownie przedyskutowane, bo ta działka, która miała być kupowana, miała pewne zaszłości. Była groźba, że zgłoszą się po nią byli właściciele, a właściwie to ich wnuki. Ta działka została po drugiej wojnie zabrana właścicielom przez komunistyczne państwo i teraz ich spadkobiercy podjęli starania o zwrot. Nasz radca prawny na Zgromadzeniu miał dokładnie przedstawić sytuację prawną oraz wszelkie zagrożenia związane z roszczeniami spadkobierców, które miały być niewielkie, a nawet bez szans na powodzenie.
Ja powódkę zawsze podwożę swoim samochodem na zgromadzenia w spółce, a potem ją odwożę do domu. Lubię powódkę. Ja jestem wdową, jestem samotna i jak się z powódką spotkam, to ona zawsze dodaje mi otuchy. Wtedy w lutym jechałyśmy moim samochodem w obie strony. Zgromadzenie się nie odbyło, bo wtedy były wichury i zerwało linie elektryczne. W czasie jazdy w obie strony dyskutowałyśmy o tej działce z roszczeniami. Powódka była przeciwnikiem kupowania jej przez spółkę, bo bała się zagrożeń związanych z kupowaniem działki obciążonej roszczeniami byłych właścicieli.
Na pytanie powódki:
Ja przed Zgromadzeniem marcowym nie dostałam żadnego listu na temat tego Zgromadzenia. Miały być rozsyłane zawiadomienia o tym Zgromadzeniu, które miało się odbyć w dniu 3 marca 2026 r. Dla oszczędności zawiadomienia te miały być wysyłane listami zwykłymi. Później w biurze słyszałam dyskusję na ten temat. Pani Wiceprezes powiedziała do Pana Prezesa, że przecież wszyscy wspólnicy byli w naszej siedzibie w dniu 2 lutego 2026 r. i wspólnie uzgodniono nowy termin, taki który pasował wszystkim, więc po co w ogóle wysyłać jakieś listy. Nie wiem, jaką w końcu podjęto decyzję, ale ja listu nie dostałam i z tego co wiem, powódka przed marcowym terminem Zgromadzenia też nie dostała. Jak jechałyśmy razem na Zgromadzenie w dniu 3 marca 2026 r., to powódka przekazała mi nową informację, że głosowanie w sprawie tych nieruchomości musi być tajne. Pamiętam to dokładnie, bo byłam z tego zadowolona. Na Zgromadzeniu w dniu 3 marca 2026 r. powódka zażądała tajnego głosowania.
W tym miejscu pełnomocnik pozwanej wnosi o odebranie od świadka przyrzeczenia.
Po złożeniu przyrzeczenia świadek dalej zeznaje:
Zeznałam tak przed chwilą, gdyż powódka mi mówiła, że zgłosiła żądanie tajnego głosowania. Ja w tym momencie obrad dostałam telefon od swojej córki i tak naprawdę to nie słyszałam, co się wówczas działo. Na pewno powódka coś powiedziała o tej tajności i potem prowadząca Zgromadzenie coś przeczytała zebranym, chyba czytała fragment Kodeksu spółek handlowych. Jak skończyłam rozmowę telefoniczną, to już nie było o tym dalej mowy. Głosowanie było ostatecznie jawne. Powódka głosowała przeciwko uchwale nr 1, a po jej przyjęciu powiedziała, że zaskarży ją do sądu.
Na pytania pełnomocnika pozwanej:
Nie wiem, czy inni usłyszeli, że powódka zaskarży uchwałę do sądu. Ja to wyraźnie słyszałam, bo siedziałyśmy obok siebie.
Sąd postanowił dopuścić dowód z zeznań świadka Dariusza Malca na okoliczności wskazane w odpowiedzi na pozew we wniosku dowodowym.
Staje świadek Dariusz Malec, lat 51, inżynier, obcy dla stron, nie karany za składanie fałszywych zeznań, pouczony o odpowiedzialności karnej za składanie fałszywych zeznań; Sąd sprawdził tożsamość świadka na podstawie okazanego dowodu osobistego; za zgodą stron bez składania przyrzeczenia świadek zeznaje:
Jestem wspólnikiem w spółce i mam 10% udziałów. O Zgromadzeniu, które odbyło się 3 marca 2026 r., wiedzieliśmy wszyscy, bo taki termin uzgodniliśmy wspólnie 2 lutego 2026 r. Tamto Zgromadzenie, to z lutego, nie mogło się odbyć, bo miała miejsce poważna awaria sieci elektrycznej. Była wtedy straszna wichura. Jak przyszliśmy do siedziby spółki, był okropny ziąb i nawet światła nie było. Nie dało rady wtedy obradować, bo byśmy wszyscy pozamarzali. Chcę podkreślić, że wtedy w lutym w siedzibie spółki stawili się wszyscy wspólnicy łącznie z powódką. Staliśmy razem w holu, chwilę pożartowaliśmy i potem p. Wiceprezes zapytała, jaki termin nam wszystkim pasuje, żeby zrobić to Zgromadzenie. Uzgodniliśmy wspólnie, że najlepiej będzie za miesiąc i wybraliśmy jako datę 3 marca 2026 r., na godz. 17.00.
Na pytanie pozwanej:
Na tym marcowym Zgromadzeniu mieliśmy się wreszcie zająć sprawą kupna-sprzedaży tych działek. Powódka wtedy mówiła, że jej ten termin pasuje i że na pewno przyjdzie na to Zgromadzenie, bo ta sprawa działek ją bulwersuje – takiego słowa użyła.
Na pytanie powódki:
Ja przed Zgromadzeniem marcowym dostałem list o tym Zgromadzeniu. W sumie nie wiem po co, bo i tak wszystko było wiadomo na podstawie listów rozsyłanych przed Zgromadzeniem lutowym.
Sąd postanowił dopuścić dowód z przesłuchania stron na okoliczności związane z podjęciem uchwały nr 1 z dnia 3 marca 2026 r.
Powódka Renata Pawlik, lat 57, ekonomistka, nie karana za składanie fałszywych zeznań; Sąd sprawdził tożsamość powódki na podstawie okazanego dowodu osobistego; po pouczeniu przez Przewodniczącą o treści art. 304 k.p.c., zeznaje:
Uchwała nr 1 z dnia 3 marca 2026 r. jest ewidentnie sprzeczna z ustawą. Po pierwsze, naruszono przepis o sposobie zwoływania zgromadzenia wspólników. Po drugie, głosowanie nad tą uchwałą powinno być tajne, a nie było. I po trzecie, cała ta historia dowodzi tego, że jestem w spółce szykanowana. Wszystko odnośnie uchwały z marca opisałam w pozwie.
Nie zgadzam się z tezami zawartymi w odpowiedzi na pozew. Nie jest prawdą, że pozostaję w konflikcie z innymi wspólnikami oraz że posługuję się niedozwolonymi metodami oraz że podaję nieprawdziwe informacje. Moim zdaniem, przysługuje mi legitymacja czynna, ponieważ jestem wspólnikiem, głosowałam przeciwko uchwale nr 1 i zgłosiłam sprzeciw. Jest to zupełnie oczywiste i wynika między innymi z treści aktu notarialnego, który znajduje się w aktach sprawy.
Nie zostałam powiadomiona o Zgromadzeniu, o jego dacie, miejscu i godzinie ani o porządku obrad. Zdarzenia, które miały miejsce w dniu 2 lutego 2026 r. nie mają żadnego znaczenia, ponieważ Kodeks spółek handlowych bezwzględnie określa procedurę zwoływania zgromadzeń i ta procedura powinna zostać wdrożona i wyczerpana także przed Zgromadzeniem, które miało się odbyć w dniu 3 marca 2026 r. Przepisy nie przewidują w tym zakresie wyjątku umożliwiającego pominięcie obligatoryjnych czynności poprzedzających zgromadzenie. Dlatego z tego punktu widzenia nie ma również znaczenia, że byłam obecna na Zgromadzeniu w dniu 3 marca 2026 r.
Podkreślam, nie otrzymałam żadnego listu z informacjami dotyczącymi Zgromadzenia w dniu 3 marca 2026 r. Moim zdaniem, listy nie były w ogóle wysyłane. Przed rozprawą, gdy czekaliśmy na korytarzu na wywołanie sprawy, pełnomocnik spółki powiedział mi, że były wysyłane listy zwykłe, a nie polecone. List zwykły się nie liczy, bo Kodeks mówi o liście poleconym. Ja i tak nie wierzę, że były choćby listy zwykłe, bo nic do mnie nie przyszło.
W dniu 2 lutego 2026 r., gdy okazało się, że w naszej siedzibie nie ma prądu i nie działa ogrzewanie, od razu wróciłam do domu i nic nie wiem na temat rzekomych ustaleń co do tego, że Zgromadzenie zostało przeniesione na 3 marca 2026 r., jakoby na określoną godzinę i jakoby z tym samym porządkiem obrad. Nawet zresztą gdyby tak było, to ustalenia takie nie uchylają reguł ustalonych przepisami Kodeksu spółek handlowych o sposobie zwoływania zgromadzeń wspólników.
A gdy chodzi o przebieg zgromadzenia z dnia 3 marca 2026 r., w którym zupełnie przypadkowo wzięłam udział, to pragnę podkreślić, że pozwana zaprzecza ewidentnym faktom. Przecież ja zażądałam głosowania w sposób tajny, o to mi chodziło, gdy pytałam o tajność głosowania w czasie Zgromadzenia jeszcze przed głosowaniem nad uchwałami.
Na pytanie pełnomocnika pozwanej:
Wysoki Sądzie, ja protestuję. Pan mecenas pyta mnie, dlaczego podaję nieprawdę, podczas gdy ja nigdy nie kłamię. To mnie obraża.
W tym miejscu powódka płacze.
Na pytanie Przewodniczącej powódka oświadcza, że nie chce dalej zeznawać i wszystko już powiedziała.
Za stronę pozwaną – Prezes Zarządu Zbigniew Chojnacki, lat 40, historyk, nie karany za składanie fałszywych zeznań; Sąd sprawdził tożsamość stawającego na podstawie okazanego dowodu osobistego, po pouczeniu przez Przewodniczącą o treści art. 304 k.p.c., zeznaje:
Niestety z panią powódką mamy stale problemy. Zawsze coś nie pasuje. Ostatecznie Zarząd podjął decyzję, że wszystkie zgromadzenia będą protokołowane przez notariusza. W niniejszej sprawie powódka buduje swoją pozycję procesową na pozorach. W rzeczywistości powódka doskonale zdaje sobie sprawę, że wiedziała, kiedy odbędzie się marcowe Zgromadzenie, o której godzinie i gdzie. Znała także porządek obrad, który miał być taki sam jak w lutym. Co więcej, przybyła na Zgromadzenie i brała w nim udział. W dniu 3 marca 2026 r. nikt nie żądał tajnego głosowania. Powódka rzeczywiście głosowała przeciwko obydwu uchwałom, ale nie zgłosiła sprzeciwu po podjęciu tych uchwał. Nie ma zatem legitymacji w tej sprawie i już tylko z tego powodu powództwo powinno być oddalone.
Powódka oczywiście chciała zablokować podjęcie uchwał i już na samym początku Zgromadzenia domagała się odwołania naszego spotkania. Twierdziła, że nie było listu poleconego zwołującego Zgromadzenie. Sprzeciwiała się też głosowaniu nad uchwałą dotyczącą nabycia nieruchomości. Jej zdaniem, spółka powinna myśleć o nabyciu dopiero wówczas, gdy okaże się definitywnie, czy roszczenia spadkobierców byłych właścicieli są skuteczne. Badaliśmy zagrożenia związane z zakupem tej nieruchomości. Sprawę zbadało dwóch adwokatów niezależnie od siebie, a ponadto nasz radca prawny. Ze wszystkich tych opinii wynikało, że powinnyśmy kupić tę nieruchomość. Zakup tej nieruchomości leży w interesie naszej spółki, a realnych zagrożeń w istocie nie ma.
Moim zdaniem, list zwykły także może być źródłem wszelkich informacji kierowanych do wspólnika. Przecież sam fakt, że list zostaje nadany jako polecony nie zmienia treści tego, co zostało umieszczone w kopercie. Gdyby wysłać dwa listy, jeden polecony i drugi zwykły, a w obu kopertach byłoby to samo pismo, to oba listy mają ten sam walor poznawczy dla adresata. Do powódki wysłano list zwykły, w którym zawarto wszelkie treści wymagane przez art. 238 Kodeksu spółek handlowych. Musieliśmy odbyć to Zgromadzenie, bo chodziło o zbycie i nabycie nieruchomości, o czym powódka dobrze wiedziała.
Na pytanie powódki:
Te listy wysyłaliśmy następnego dnia po terminie Zgromadzenia lutowego, a więc w dniu 3 lutego 2026 r. Nie jestem w stanie udowodnić, że powódka ten list otrzymała, ale przecież nawet w przypadku listu poleconego Kodeks wymaga jedynie jego wysłania, a nie udowodnienia jego doręczenia. W naszej spółce nie obowiązują inne sposoby zwoływania zgromadzeń. W umowie spółki mamy zapisane, że stosuje się listy polecone. Żaden ze wspólników nigdy nie wyrażał zgody na wysyłanie zawiadomień pocztą elektroniczną. Powódka nie domagała się tajnego głosowania. Tajne głosowanie bardzo utrudnia sprawne odbycie zgromadzenia. Trzeba wówczas tworzyć karty do głosowania, a potem dopiero liczyć głosy. Zgromadzenia trwają wtedy dłużej. To nie jest korzystne dla kogokolwiek. Po głosowaniu powódka nie wykonała czynności, które dawałyby jej legitymację do wytoczenia powództwa w tej sprawie. Proszę o zwolnienie mnie ze składania dalszych zeznań, gdyż muszę już opuścić gmach Sądu. Mam pilną sprawę do załatwienia, nie wiedziałem, że to będzie tyle trwało i chyba już wszystko zeznałem.
W tym miejscu Zbigniew Chojnacki, po zwolnieniu przez Przewodniczącą, opuszcza salę rozpraw.
Sąd postanowił dopuścić dowód z dokumentu - aktu notarialnego z dnia 3 marca 2026 r., na okoliczność przebiegu Zgromadzenia Wspólników odbytego w tym dniu.
Powódka popiera powództwo.
Pełnomocnik strony pozwanej wnosi o oddalenie powództwa.
Przewodnicząca zamknęła rozprawę i po naradzie ogłosiła wyrok.
Przewodnicząca podała ustnie zasadnicze powody rozstrzygnięcia.
Posiedzenie zakończono o godz. 13.00.

Protokolant: Przewodniczący:
sekr. sąd. Piotr Bąbel SSO Justyna Radkiewicz
(podpis) (podpis)

Podstawą zaliczenia przedmiotu jest aktywne uczestnictwo w zajęciach (przygotowanie do
zajęć z uwzględnieniem podanej w sylabusie tematyki i literatury, a następnie udział w
dyskusji).

Analiza – przy aktywnym udziale studentów – wybranych wypowiedzi SN i doktryny
dotyczących wskazanych w sylabusie zagadnień z zakresu prawa spółek handlowych.

Literatura (i orzecznictwo) podane w rubryce „opis” przedmiotu, a także dodatkowo:
2) M. Romanowski (red.), System Prawa Prywatnego. T. 16B. Prawo spółek osobowych,
Warszawa 2023,
3) S. Sołtysiński (red.), System Prawa Prywatnego. T. 17A. Prawo spółek kapitałowych,
Warszawa 2015,
4) S. Sołtysiński (red.), System Prawa Prywatnego. T. 17B. Prawo spółek kapitałowych,Warszawa 2016.